2026年1月16日，主营装饰复合材料的华立股份（603038.SH）突发公告，拟以4750万港元收购港股上市公司升辉清洁（02521.HK）19%股权，一跃成为其第二大股东。
这本是一桩普通的跨境投资案，却因多重反常细节引发市场关注：短短三个月内两度跨界收购又终止或切换赛道，标的公司净利润腰斩、现金流持续为负却迎来股价暴涨，创始人创业二十五载、耗时三年冲击IPO成功后旋即开启“清仓式”减持，而收购公告发布前，双方股价已提前上演涨停与26%涨幅的异动戏码。
上交所于1月18日火速下发问询函，直指交易合理性、标的资质及内幕信息管理三大核心疑点。这场看似“低价捡漏”的资本运作，背后究竟暗藏怎样的战略迷思与资本玄机？
战略摇摆下的绩差标的收购
华立股份的跨界步伐堪称“跳跃式”。作为2017年上市的装饰复合材料企业，公司主业长期聚焦人造板饰面材料领域，直到2024年11月才首次跨界切入水务及膜滤材料业务。
但真正的战略混乱始于2025年10月，公司突然宣布拟收购政务软件服务商中科汇联51%股权，试图进军数字政务领域，公告当日股价应声涨停。
然而仅两个月后，这场跨界收购便因“核心条款未达成共识”草草终止。令人错愕的是，终止公告发布不足20天，华立股份又将目光转向完全无关联的清洁服务行业，拟收购升辉清洁股权。
三个月内两次切换赛道，从装饰材料到水务、政务软件再到清洁服务，华立股份的战略规划呈现明显的“漂移特质”。上交所在问询函中直接质疑其“短期内再度跨界投资的原因与合理性”，要求说明是否制定明确的战略发展规划。
更值得警惕的是，华立股份自身财务状况已显承压：2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，录得-0.9亿元，却仍计划以“自有资金+银行贷款”的方式支付收购款。
与华立股份的急切收购形成反差的，是升辉清洁堪忧的经营基本面。公开数据显示，升辉清洁已陷入“增收不增利”的困境：2025年上半年实现营收3.59亿元，同比增长10.14%，但净利润仅794.3万元，同比大幅下滑21.78%，较2024年全年4922.6万元的净利润规模缩水超八成。
更深层的风险藏在资产负债表中。截至2025年6月末，升辉清洁应收账款及票据金额高达3.22亿元，较2024年末累计增长16.99%，占当期营收的比例接近90%，资金回笼压力巨大。
与此同时，公司经营活动现金流量净额已连续多个报告期为负，2024年全年净流出5309.8万元，2025年上半年虽有改善但仍净流出256.9万元，盈利质量堪忧。更显低效的是其人力运营水平：2024年末公司员工总数8160人，对应的人均创收仅8.25万元。
令人费解的是，华立股份给出的收购定价逻辑。公告显示，本次收购价为0.128港元/股，总对价4750万港元。这一价格不仅较升辉清洁2025年6月0.25港元的配售价格折让52.8%，更显著低于现股价0.81港元/股（截至1月19日收盘），相较于收购价打了2折。
对于折价收购的原因，华立股份解释称，折价源于“战略投资者价值创造”和“股份流动性受限”。但市场普遍质疑：对于一家业绩下滑、现金流恶化、应收账款高企的公司，且自身并涉及清洁业务，所谓“战略协同价值”究竟何在？
公告前股价抢跑疑云
收购公告发布前的股价异动，成为本次交易最引人注目的疑点。1月16日，华立股份公告收购计划当日，公司股价以涨停价19.67元收盘，全天成交额放大至3.85亿元，较前一交易日激增3倍；与此同时，标的公司升辉清洁股价同样上演暴涨行情，开盘价0.85港元，盘中最高涨幅逼近30%，最终收涨26.19%，报1.06港元。
升辉清洁股价走势
更为蹊跷的是升辉清洁的长期股价走势。iFind数据显示，自2025年11月以来，该股股价从0.38港元一路飙升至1.06港元，短短三个月涨幅突破179%，近120个交易日累计涨幅更是高达253%。
华立股份股价走势
需要注意的是，这并非孤例：2025年10月华立股份披露拟收购中科汇联时，公司股价同样在公告当日涨停，两次跨界收购均出现“公告前股价异动”的巧合，不得不引发市场对内幕信息泄露的强烈质疑。
上交所已在问询函中明确要求华立股份“全面自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况”，详细披露两次收购的具体过程、重要时间节点及知悉人员范围。
比股价异动更耐人寻味的，是股权出让方的特殊身份与减持意图。本次交易的卖方为日出清洁投资控股有限公司，持股比例25.3%，而该公司实为升辉清洁联合创始人陈黎明控制的持股平台，交易完成后，日出清洁的持股比例将骤降至6.3%，相当于转让了所持股份的75%，近乎“清仓式”减持。
这一减持行为与升辉清洁的IPO历程形成鲜明反差。公开资料显示，升辉清洁自2021年起启动IPO申报，历经三次递表才于2023年12月在港交所主板上市，可谓“三年磨一剑”。然而，距离成功上市仅两年，核心创始人便急于大规模转让股权，显然与通常的长期价值投资逻辑背道而驰。
从股权估值来看，创始人此次减持的定价更是“地板价”。0.128港元/股的转让价，不仅低于半年前的配售价格，甚至低于升辉清洁2023年以来0.21港元的历史最低收盘价，创始人“不计成本离场”的心态昭然若揭。
华立股份这场跨界收购案，本质上是一场充满矛盾的资本运作：战略失焦的收购方、基本面疲软的标的公司、急于离场的创始人、巧合的股价异动，四大要素交织构成了资本市场的典型迷局。上交所的问询函已精准命中核心痛点，而公司需在5个交易日内给出的回复，将成为解开这些疑点的关键。（文｜公司观察，作者｜周健，编辑｜曹晟源）
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