合同律师：当原告要求退还货款和支付违约金时，被告如何抗辩？|判令|原告|合同律师|合同纠纷|法院|约定|违约金

一、案件介绍：当法院传票不期而至

当收到法院的传票，看到原告起诉要求“退还货款”并“支付高额违约金”时，作为被告的A公司负责人甲，陷入了前所未有的焦虑与困惑。这不仅仅是一纸诉状，更意味着公司可能面临巨额资金被冻结、商誉受损以及漫长的诉讼煎熬。案件源于一份看似普通的设备买卖合同，但如今却演变成一场复杂的法律攻防战。

数年前，A公司与B公司签订了一份《环保设备买卖合同》，约定由A公司向B公司购买一套总价184.5万元的定制设备。合同约定，B公司需根据A公司后续提供的技术图纸和协议进行生产并发货。合同签订后，A公司向B公司支付了一笔177万元的款项，转账备注仅为“货款”。然而，由于后续技术细节未能敲定，A公司始终未向B公司提供生产所必需的图纸和技术协议，设备生产陷入停滞。时光荏苒，数年过去，B公司未曾发货，A公司也未曾催促。

令甲万万没想到的是，时隔多年，B公司竟一纸诉状将A公司告上法庭。B公司的诉讼请求明确而尖锐：第一，请求法院判令解除双方签订的《环保设备买卖合同》；第二，请求判令A公司向其“退还”已支付的177万元“预付款”；第三，请求判令A公司支付高达合同总价30%的违约金，即55.35万元。诉状中，B公司言之凿凿，称A公司支付177万元后，其已备好货物，但因A公司违约不提供图纸导致无法发货，故A公司构成根本违约，应承担全部责任。

甲感到既冤枉又压力巨大。177万元在当时支付时，公司内部财务记录虽有标注，但对外沟通并未明确其仅对应此份合同。更关键的是，A公司与B公司存在长期合作关系，在此合同签订前后，A公司尚拖欠B公司其他多份合同项下的货款，金额远超177万元。这笔款项的性质究竟为何？是这份新合同的预付款，还是偿还旧债的货款？这成为了本案第一个致命的争议焦点。而法院的传票显示，B公司选择在其自身所在地法院提起诉讼，理由是其诉讼请求包含“退还货币”，故其作为“接收货币一方”所在地即为合同履行地，拥有管辖权。这个程序上的第一步，已然让身处外地的A公司陷入了被动。

二、裁判结果与理由

裁判结果： 某法院经审理后，判决驳回原告B公司的全部诉讼请求。确认涉案《环保设备买卖合同》于诉讼中解除，但A公司无需向B公司退还177万元，也无需支付55.35万元违约金。

裁判理由： 法院的裁判主要基于以下两个层面的认定：

关于177万元款项性质的认定： 法院认为，该笔款项不能认定为系争《环保设备买卖合同》的预付款。理由在于：第一，该笔款项支付时，转账凭证仅注明“货款”，未明确指向特定合同；第二，支付该笔款项的当日，A公司同时向B公司支付了另外多笔款项，明确用于清偿以往合同的欠款；第三，该笔177万元支付后，A公司在长达数年的时间里未催促发货或提供图纸，与常理不符；第四，也是最重要的一点，A公司与B公司之间存在多笔旧债，且A公司长期拖欠货款。根据《民法典》关于清偿抵充的规定，当债务人的给付不足以清偿全部债务时，若债务人在清偿时未作指定，则应优先抵充已到期的债务。本案中，A公司支付款项时未指定清偿对象，故该177万元应依法抵充其欠付B公司的到期旧债。因此，B公司主张该笔款项为本案合同预付款，缺乏事实依据。
关于违约责任的认定： 基于上述认定，涉案《环保设备买卖合同》的预付款并未实际支付。同时，根据合同约定，B公司履行加工制造义务的前提是A公司提供技术图纸和协议，而A公司始终未提供，已构成先期违约。因此，法院认定A公司系本案合同的违约方。鉴于合同已无继续履行的可能，且双方在诉讼中均同意解除，法院对合同解除予以确认。但由于A公司的付款义务已被抵充旧债而消灭，B公司要求“退还”预付款的请求无事实基础；同时，因A公司违约，B公司作为守约方本可主张违约金，但其诉请是基于“A公司付款后其违约”的逻辑，该逻辑前提不成立，故其违约金请求亦不予支持。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案看似是一起普通的买卖合同纠纷，实则涉及“合同管辖的确定”与“实体债务抵充”两大核心法律战场，非常具有典型意义。对于被告而言，在应诉时需具备立体化的抗辩思维，既要在程序上争取主动权，也要在实体上筑牢防线。

（一）程序先行：精准击破“给付货币”的管辖陷阱

本案首先给所有被告提了一个醒：不能忽视程序抗辩。原告B公司试图通过诉讼请求中包含“退还货款”这一金钱给付内容，将“争议标的”认定为“给付货币”，进而依据《民事诉讼法解释》第18条，以其作为“接收货币一方”所在地确定管辖法院。这是一种常见的诉讼策略，旨在争取主场诉讼优势，增加被告的应诉成本。

然而，上海君澜律师事务所俞强律师指出，这种理解是对法律的误读。根据最高人民法院的司法观点及相关参考案例，人民法院在认定“争议标的”时，绝不能将其简单等同于诉讼请求。“争议标的”是指诉讼请求所指向的合同义务本身。在本案以及类似的买卖合同中，双方的合同义务是“交付货物”和“支付价款”。当买方（本案原告）起诉要求“退还货款”时，其诉讼请求表面是要求给钱，但实质是基于卖方（本案被告）未履行“交付货物”这一核心合同义务而提出的补救措施。因此，真正的“争议标的”是“交付货物”，属于“其他标的”。根据法律规定，合同履行地应为履行“交付货物”义务一方（即卖方）所在地。若合同标的物为不动产，则为不动产所在地；若为非不动产，则通常为卖方住所地。

被告抗辩策略一（程序篇）： 在收到起诉材料后，被告A公司应首先审查受诉法院是否有管辖权。若原告所在地法院立案，被告可在答辩期内及时提出管辖权异议。抗辩理由应明确指出：本案争议标的为“交付标的物”，合同履行地应为被告A公司所在地或合同约定的交货地，原告所在地法院对本案无管辖权，请求将案件移送至有管辖权的法院审理。成功提出管辖权异议，不仅能打乱原告的诉讼节奏，更能为被告赢得更便利、更公平的诉讼环境。这是上海律师在处理此类跨地域纠纷时常用的首要策略。

（二）实体攻坚：厘清款项性质与债务抵充规则

在实体审理层面，本案的胜负手在于对177万元款项性质的认定。这直接涉及到《民法典》中关于“清偿抵充”规则的运用。

上海君澜律师事务所俞强律师分析，当债务人对同一债权人负担多笔相同种类债务（如多笔货款），而单次给付不足以清偿全部债务时，抵充顺序按以下规则确定：首先看约定，其次看债务人指定，最后依法定顺序。

约定抵充：双方事先或事后协商一致，明确款项清偿哪笔债务。
指定抵充：债务人在清偿时（即付款时）单方指定款项用于清偿哪笔债务。这个时间点要求非常严格，事后的单方指定（如本案中A公司数年后的发货通知）不产生指定抵充的法律效力。
法定抵充：在没有约定和指定时，依法定顺序抵充：优先抵充已到期债务；均到期的，优先抵充缺乏担保或担保最少的债务；担保相同的，抵充负担较重的债务；负担相同的，按到期先后顺序；同时到期的，按比例抵充。

本案中，双方无约定，A公司付款时仅在转账附言写“货款”，未指定对应合同，不构成有效指定。因此，应适用法定抵充规则。由于A公司拖欠B公司的历史货款均已到期，该177万元应依法用于抵充旧债。法院的这一认定，不仅符合法律规定，也契合商事交易中维护交易安全稳定的诚信价值观。

被告抗辩策略二（实体篇）：

主张款项已抵充旧债：被告应系统梳理与原告之间的全部历史交易合同、付款凭证及欠款情况，形成清晰的债务清单。向法庭证明，在支付涉案177万元时，被告对原告存在多笔到期旧债。主张该笔支付属于对到期旧债的清偿，涉案合同项下的付款义务并未履行。
质疑原告的履约前提与违约指控：同时，被告应指出，根据合同约定，原告（卖方）的加工制造和发货义务，是以被告（买方）提供图纸和技术协议为前提的。被告未提供图纸，原告的履约期限并未起算，其“备货未发”不构成违约。相反，被告未支付合同预付款（因款项已抵充旧债）且未提供图纸，可能构成先期违约。但这与原告主张的“退款+违约金”是基于完全不同的事实基础。
关于违约金与定金罚则的辨析：上海君澜律师事务所俞强律师进一步提示，在合同纠纷中，原告可能同时或交替主张违约金、赔偿损失乃至定金罚则。需注意，定金罚则（双倍返还）通常适用于一方根本未履行债务的情形；如果合同已部分履行，只是履行不符合约定，则更可能适用违约金或赔偿损失的条款。本案原告主张的是违约金，被告的抗辩重点在于其请求权基础（即预付款已付且被告违约）不成立，而非违约金数额是否过高。

（三）诉讼标的理论的深层启示

从更高的理论视角看，本案也反映了民事诉讼中“诉讼标的”识别的重要性。诉讼标的是法院审理和判决的对象，其识别关系到诉的合并、变更、既判力范围等。在旧实体法说仍为我国司法实践主要参照的背景下，诉讼标的常被理解为实体法上的请求权。本案中，原告提出的“退还货款请求权”和“支付违约金请求权”，看似是两个请求权，但实则都源于同一个“交付货物”的合同义务未履行这一基础事实。专业的上海律师在代理被告时，会从整体上把握纠纷的实质，将防御重点集中在攻击原告请求权所依赖的基础事实（付款事实与违约事实）上，而非孤立地应对每一项诉讼请求。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。每个案件事实细节千差万别，法律适用亦需具体分析。面对类似诉讼，尤其是涉及管辖争议、多笔债务混同、违约金高昂的情况，建议尽早寻求专业法律帮助，制定全面的应诉策略。

五、律师介绍

俞强律师争议解决法律服务团队

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。

核心理念： 致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士。拥有15年法律实务经验，代理各类复杂民商事案件超过700件，深受客户信赖。曾获2024年“君澜专业领航奖”，并担任上海政法学院实习导师。俞强律师带领的团队在处理公司股权、合同纠纷、金融资管等领域争议方面尤为擅长，深知企业运营的痛点与法律风险的关键节点。

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