1938年8月，在相对沉寂的江南战场，薛岳忽然接到蒋介石的急电，要他把第一兵团主力第七十四军调到长沙休整。蒋介石的外甥俞济时率领的第七十四军，就是后来号称国民党军队五大主力之一的整编第七十四师的前身，是蒋介石嫡系中的嫡系，兵员充足，装备精良，也是薛岳此刻所倚仗的生力军。蒋介石要把它抽走，无异于釜底抽薪，薛岳决定抗命不从，理由是其他部队伤亡都大于俞济时军，他们没有整补，俞济时军也没有想补的可能。
薛岳对三个月前的兰封战役记忆犹新。那时他走马上任第一兵团总司令，初与日军对阵，就包围了孤军突进的土肥原师团。蒋介石非常痛恨土肥原，又想亲自指挥一次胜仗来与李宗仁的台儿庄大捷扯平，便亲自坐镇郑州，插手战局，派嫡系桂永清防守兰封。没想到老谋深算的土肥原困兽犹斗，偏偏就拿贪生怕死并且只顾保存实力的桂永清开刀，从兰封突围而去。蒋介石没找桂永清算账，却把责任推到薛岳和程潜身上，还挖苦薛岳的失利“在战史上亦为千古笑柄”。
薛岳痛定思痛，抗命留下了俞济时军，后面的战局发展说明他做对了。过了几天，蒋介石又要把李汉魂的第六十四军调到广东，薛岳无法再次抗命，但他扣下了这个军的第一八七师，后来也起了很大作用。
冈村的部队被薛岳的二十个师拖住，攻势毫无进展，冈村心急如焚。9月下旬，他从空中侦察到薛岳的主力在瑞武路方面作战，南浔铁路与瑞武路之间出现空隙，便把松浦淳六郎叫来，命令整补后初步恢复元气的松浦师团向西推进，切断南浔路与武宁路两方面的中国守军。松浦师团迅速推进，孤军深入到万家岭地区。
薛岳从侦察报告中得知日军松浦师团去向不明，但他万万没有想到冈村如此大胆，竟敢派一个师团孤军深入中国军队二十个师的阵营。当他确证松浦师团已经贸然深入万家岭，他仿佛得到了天赐良机，异常兴奋，决心一口吞掉这个师团，一雪兰封之耻。他马上请示上级，要求集中兵力，歼灭松浦师团。陈诚立刻同意了他的方案，蒋介石也指望他在“双十节”之前打个胜仗，振奋士气。
薛岳连忙从德星路、南浔路和瑞武路三个方面抽调两个军、五个师另两个旅的兵力，会同正面阻击松浦师团的欧震军，四面包围，全力出击。十多万中国军队，活跃在崇山峻岭之中。
第二天，欧震军的第五十八师向已经占领万家岭和哔叽街一带的日军连续发起攻击。日军在飞机掩护下拼死反击，双方伤亡惨重。10月4日，双方在小金山、万家岭、张古山和箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手。这时，薛岳调集的部队已陆续靠拢，对日军形成合围。
冈村在九江阅读空军的侦察报告，发现薛岳给他的松浦师团布下了一个口袋阵，立即命令松浦向北撤退，向本间师团靠拢，同时命令本间师团警戒松浦师团的右翼，企图把他们接出重围。
松浦接到冈村命令，急忙行动，但在紧要关头，松浦和他的参谋发现，他们看不懂地图！日军所使用的五万分之一比例尺的军事地图，正是1926年冈村从孙传芳那里窃取来的，由参谋本部印发给各部队，里面很多地方不准确，无法比照参照物予以纠正。他们试图借助指南针标定方向，但当地有磁铁矿藏，指南针失灵。他们如无头苍蝇一般，在山里胡乱冲撞了一两天，处处遭到中国军队阻击，找不到一条生路。松浦师团在劫难逃了。
10月5日和6日两天，俞济时军在长岭、背溪街、张古山和狮子岩等处，与松浦师团激战。
6日，薛岳认为歼灭当面日军的时机已到，下令总攻。当天下午，总攻击打响，薛岳自作主张从庐山调来的叶肇军派出两个师向石堡山攻击前进。俞济时军第五十一师在王耀武指挥下，向日军占据的长岭北端和张古山制高点发起几次攻击，久攻不下。前面说过，第三○五团团长张灵甫是王耀武从监狱里保出来的杀妻犯，他自告奋勇，率领一支精干的小部队，从日军疏于防范的后山绝壁上进攻，经过白刃格斗，占领了张古山主阵地。拂晓后，日军拼死反扑，一度夺回阵地。张灵甫率部死战，腿部负伤不下火线，张古山山顶成了尸山血海。
激战到10月9日，日军损失惨重，基层军官死伤很多，畑俊六组织空军向万家岭地区空投了两百多名联队长以下军官，以加强力量，这在整个中国人民抗日战争中是绝无仅有的。
同一天，蒋介石命令薛岳务必在9日夜晚12点以前全歼松浦师团，结束战斗，作为给“双十节”的献礼。下午3点，薛岳棋走险着，出动所有预备队，命令各部队选拔勇壮士兵两百到五百名，组成奋勇队，担任先头突击。各部长官一律靠前指挥，薛岳自己也来到一线。下午6点，炮火准备。7点，奋勇队出击，各主力部队紧随其后，向箭炉苏、万家岭、田步苏、雷鸣鼓和杨家山等地全线攻击。
各部队前仆后继，踏着尸体冲锋。一夜血战，打垮了松浦师团的防御阵地。10月10日早晨，叶肇军收复万家岭和田步苏，欧震军收复大金山西南高地和箭炉苏以东高地，俞济时军攻占张古山，第九十一师攻占杨家山东北无名村，第一四二师攻占杨家山北端高地。
战斗中，欧震军前卫突击队一度接近松浦的司令部，距离不过百米，但因天色太黑，自身伤亡重大，没能发觉松浦。战役结束后，一名日俘供认：“几次攻至师团部附近，司令部勤务人员全部出动参加战斗，师团长手中也持枪了。如果你们坚决前进一百米，师团长就被俘或者切腹了。”未能生擒松浦淳六郎，是这次会战最大的遗憾。
万家岭战役，虽然最后关头未能组织强大的力量彻底开灭松浦师团，但中国军队机动灵活、组织严密，士兵英勇顽强，不怕牺牲，令日军大为震惊。日军整整一个师团，几遭灭顶之灾，已被废掉武功，这在日本陆军历史上是非常少见的。
薛岳的故交叶挺将军说：“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名当垂不朽。”
武汉失守
万家山战役之后，各路日军突破了中国军队的外围防线，向武汉逼近。这时候，在粤汉铁路的南端，日军对广州的威胁也在加大。
10月12日，秘密在台湾澎湖列岛集结的日本第二十一军三个师团，在司令官古庄干郎中将率领下，乘坐三百多艘登陆舟艇，在夜幕掩护下，登陆大亚湾，直逼广州。
当时，中国海岸线大部被日军封锁，天津和上海等大港都被日军占领，广州是唯一幸存的海上门户。国外的军火物资，主要是从香港运达广州，再由粤汉铁路运往内地。日军进攻广州，无异于釜底抽薪。
蒋介石得到情报后，在日记中写道：“日寇在大亚湾登陆之目的：一、表示其非达到使中国屈服不可。二、对英国示威，欲使中国不借重英国而向其屈服。三、希望分化广东，不加抵抗。四、至于截断广九铁路之目的犹在其次。”
武汉保卫战正在进行，中国军队无力回援广州。广州守军余汉谋的第十二集团军本身兵力不足，而蒋介石又忽视了广东省省长吴铁城的报告，认为日军没有兵力在南方开战，致使余汉谋放松警惕。日军乘虚而入，10月21日攻陷广州，武汉处于日军南北夹攻之中。
日军切断了粤汉铁路，武汉岌岌可危了。
在长江南岸，第二兵团组织六个军，在阳新地区顽强抵抗日军，但战到10月22日，阳新、大冶和鄂城相继失守。24日，波田支队推进到距武昌仅三十千米的葛店附近。他们南侧的吉住师团，先后突破了万福麟第五十三军和关麟征第三十二军团的防线，推进到武昌以南的贺胜桥地区，本间师团也同时推进到了咸宁东北地区。
在长江北岸，田家镇要塞陷落后，日军稻叶师团相继攻陷浠水和黄陂。清水喜重第一一六师团的第一一九旅团，也攻占了长江北岸的兰溪，24日已推进到距武汉仅三十五千米的阳逻附近。
在大别山北麓地区，日本第二军占领固始和潢川后，蒋介石的另一支嫡系胡宗南不战自退，让日军进占了信阳。筱冢师团派出一支部队沿平汉铁路南下，主力则在平汉路以西，经过应山、安陆、云梦和应城，向汉阳和汉口迂回，协同冈村第十一军进攻武汉。
蒋介石见日军已从东、北、南三面包围过来，便于10月24日下令放弃武汉。当晚，他和宋美龄乘飞机离开武昌，中途飞机迷失方向，返回武昌，第二天凌晨4点再次起飞，飞往湖南衡阳。临行前，蒋介石下令破坏所有可能被日军利用的设施，这道“焦土抗战”的命令，使武汉整整燃烧了两天。
实际上，早在9月底田家镇要塞陷落后，蒋介石就知道武汉无险可守了，为了保留实力，开始撤离党政机关，疏散城内老百姓。不久，部队也按计划撤退。长江以北的主力，撤到平汉路以西的汉水沿岸及大洪山区，廖磊集团军留在大别山区，开展敌后游击战。薛岳兵团仍在九江以南抗击日军，并可视情况退往湖南。第二兵团依托幕阜山，掩护西面的粤汉铁路；罗卓英指挥武昌以南金牛方面的作战，掩护各军撤退，整个武汉城区只留一个旅的卫戍部队，作象征性的抵抗。
蒋介石飞走的那一天晚上10点钟，日军先头部队稻叶师团第二十三联队率先进入汉口城区。第二天凌晨5点，波田支队从宾阳门突入武昌。第三天下午，配属于波田支队的日军第十五师团第六十联队占领汉阳。中国军队的武汉保卫战宣告结束，武汉三镇沦陷。
中山舰战亡
在这次会战即将落幕的时候，中国海军奏出了一曲悲壮的乐章。
在“七七事变”前夕，蒋介石苦心经营的中国海军，已经拥有一百艘舰艇，总吨位七万吨，其中包括两艘巡洋舰、三艘驱逐舰、十六艘炮舰、十三艘内河炮舰以及八艘鱼雷舰和运输船。海军陆战队约有三千八百人。但是，这些舰艇大部分是清朝遗留下来的旧式舰船，装备落后，火力微弱，显然无法与日军的现代化舰队相抗衡。
武汉会战初期，中国仅存的五十九艘舰艇，已被日军炸沉三十艘，另有十五艘自沉阻塞长江。海军部长陈绍宽指挥剩下的中山舰与永绩号等九艘舰船，在长江中游布雷，担任长江航道空防和巡逻，往返护送各种船舶航行，用高射炮和高射机枪打击日军飞机。
中山舰舰长萨师俊，是原籍山西的清末海军将领萨镇冰的侄孙。当日军逼近武汉外围时，中国海军司令部迁到岳阳，萨师俊率中山舰经常往返于武汉和岳阳之间，护运军政要员和战略物资，帮助军民转移。10月24日，中山舰奉令开赴距武汉二十六千米的金口。
中山舰刚在金口停泊，东边就传来隆隆声，一架日机在军舰上空盘旋。当它进入火力射程时，萨师俊下令开炮。日机立刻升入云端飞走。原来，这是一架日军的侦察机。
日军飞机的侦察是一个信号，中山舰官兵预感到一场恶战将要来临。果然，大约在11点，九架日军飞机分作两个小分队，呼啸着飞抵中山舰上空。舰上响起警报，萨师俊的令旗升起，但日机并未攻击，只是高飞盘旋了五分钟，又一溜烟飞走了。
下午3点，六架日机飞临中山舰上空，随即排成一字形，鱼贯俯冲而下。一场江空大战不可避免了。3点6分，电讯官张嵩龄向海军部发出最后一封电报，报告中山舰与日军交战。
攻击中山舰的飞机是日本海军第十五航空队水上轻型轰炸机群。这场江空大战进行了七十五分钟，六架日机在较高的空域轮番对中山舰投弹轰炸。长江里一个个水柱腾空而起，浪花四溅。中山舰在浪头上起伏，迎战日机，舰首、舰尾和左右两舷火炮齐发，向日机反击。
起初，日机为避开炮火，只在高空投弹，不敢低飞俯冲，炸弹没有命中舰体。舰上火炮也因日机飞行太快，没能击中日机。激战中，舰首高射炮因发弹过热，发生卡壳，被迫停射。左右两舷机关炮也出了故障。日机见高空水平飞行进行轰炸不能命中，又见舰首火炮哑然失声，便开始轮番急速俯冲，低空投掷炸弹。
低空投弹命中率很高。第一颗炸弹落在舰尾左舷，在水下爆炸，炸裂了船壳，军舰进水，舵机损坏，转动失灵，无线电房受损。
紧接着，第二颗炸弹落在右舷水中爆炸，前锅炉舱右舷水线下的船壳震破，大量进水，堵漏无效，炉舱和机舱都有损坏。
第三颗炸弹投偏了一些，落在右舷水中，爆心离中山舰较远，舰体受损不大。
第四颗炸弹又落在左舷水中爆炸，后锅炉舱水线下的船壳严重破裂，江水急灌进来，堵漏无效，短短三分钟，江水漫进舱室一米多，锅炉中的燃煤被水淹熄，军舰失去动力，舰体开始左倾。
第五颗炸弹更加凶狠，命中舰首，穿透驾驶台，前望台的一磅炮被炸翻，八名炮手牺牲，弹药箱爆炸，大火弥漫，海图室和舵房被炸起火，舰体逐渐失去重心，颠簸震颤，无法控制。
萨师俊右腿被炸飞了，左腿也被炸伤，左臂重创，遍体血肉模糊。他忍着剧痛，嘱咐官兵们努力杀敌。副舰长吕叔奋、枪炮长魏振基和电讯官张嵩龄，会同全舰官兵堵塞破损舰体，扑灭舱室火灾，救护受伤人员。
此时，中山舰在波涛中旋转，向下游漂流，完全失控。大量江水急剧涌入舱室，舰体不断向左倾斜，倾到四十度时，突然舰首稍昂，随即轰然一声巨响，水柱冲天，英雄的中山舰，终因负伤过重，于下午四点半左右沉没在金口龙床矶。
中山舰沉没前，萨师俊靠在瞭望台残破的栏杆上继续指挥作战。吕叔奋奔到他身边，听到坐在血泊中的舰长还在下令将军舰搁浅，以防沉没。可惜舰身机件被毁，不能转舵，只向江边靠拢了一段，无法驶向搁浅处。萨师俊命令受伤官兵尽快离舰，他自己要与舰共存亡。吕叔奋和士兵把他架离军舰，乘舢舨驶向江岸，日机又结队而来，对舢板疯狂扫射。两只舢板沉没了，萨师俊头部与喉部又中几弹，和许多官兵一起葬身在殷红的江水之中。吕叔奋和魏振基等十多人躲过了日机的扫射，挣扎到岸上，成为中山舰的幸存者。
战略相持的转折点
武汉会战历时四个半月，以中国军队主动撤出武汉而告结束。日军占领了武汉三镇。但是，日军未能实现其战略企图，取得预期的胜利。日军大本营原以为迅速攻占武汉，就能迫使中国政府投降，“结束对中国的战争”。但是，中国政府没有因武汉和广州的失守而投降。10月31日，蒋介石发表《告全国同胞书》，表示要坚持持久抗战、全面战争和争取主动。
武汉会战对整个战局产生了重大影响，日军在这次会战中，有近十万人死亡、负伤或患病，全面进攻的锐气大大受挫。日军不得不重新调整对华战略。中国军队以四十万人伤亡的巨大牺牲，换来了战略相持的阶段。
武汉会战，是中华民族反抗外国侵略的辉煌一页，也是武汉城市史上的光荣篇章。
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