上市公司第一大股东舜元控股实控人的儿媳，持有交易对方上海镜兰30%份额。
1月19日晚，盈方微（000670.SZ）公布了重组预案，宣布将以发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利和富士德中国这两个标的公司。因审计、评估工作尚未完成，标的公司股权的评估值及交易作价均尚未确定。
本次重组涉及配套融资，构成关联交易，预计构成重大资产重组。交易完成后，部分交易对方持有上市公司股份的比例可能超过5%，但不会导致控制权变更，仍为无实控人状态。
01
标的净资产超过上市公司
收购对价的支付采用股份+现金的方式，发行股份价格为5.97元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%。1月20日，复牌后首个交易日股价一字涨停，收于8.5元/股。
此前在停牌公告中提及的另外一个标的时擎智能则被排除在外，没有进入最终的收购方案。公司称，因未能与时擎智能部分股东达成一致性意见，决定不再推进对该公司的收购。
公开资料显示，时擎智能主要从事RISC-V处理器研发，而本次达成收购意向的上海肖克利和富士德中国主要从事电子元器件分销和半导体设备分销业务，这些都属于盈方微的经营范畴，但电子元器件分销业务收入一直占据上市公司总营收的99%以上。
据盈方微年报，该公司截至2024年末总资产为17.83亿元，净资产3.96亿元，总营收40.81亿元。而据未经审计的财务数据，两标的公司总资产合计12.47亿元，净资产合计5.08亿元，收入合计24.26万元，各项指标对上市公司占比均超过50%，其中两标的净资产合计与上市公司比例为128.22%，交易预计构成重大资产重组。
盈方微自2023年至今业绩持续亏损，但标的公司均有盈利且持续增长，2024年净利润合计6403万元，2025年前三季度净利润合计8245万元。交易完成后，盈方微业绩或将得到改善。
02
与上海肖克利颇有渊源
重组方案披露，标的之一上海肖克利的实控人为陶涛、程家芸和刘依佳，三人合计控制上海肖克利42.49%的股份。
另据披露，上海肖克利的股东之一上海镜兰持有其2.03%股份，而盈方微第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表的儿媳颜旸持有上海镜兰30%份额。
此外，上海肖克利股东中曾出现另一家有限合伙企业绍兴宏深乾芯，盈方微董事长史浩樑曾持有其20%份额，但在宏深乾芯投资于上海肖克利之前，史浩樑便已退出该有限合伙企业。企查查显示，宏深乾芯现已被注销。
值得一提的是，上海肖克利曾多次谋求上市。2017曾在新三板挂牌，2019年通过搭建VIE架构两次向港交所递表。2022年，接受海通证券IPO辅导，均最终未果。
另一标的富士德中国的股权结构相对较为简单，该公司注册于香港，在上海和深圳设有子公司。其实控人李家伦（Lee Kar Lun Roger）通过RJM Co. Limited间接控制富士德中国82%股份。
03
前次重组新增商誉仍存减值风险
虽然盈方微目前99%以上的收入来自于电子元器件分销，但早期该公司以芯片设计起家，元器件分销业务来自于2020年对华信科、World Style的收购，当时花了6亿元买下它们的51%股权，业绩承诺为2020年至2022年合计实现3.3亿元扣非净利润，最终实现数为3.14亿元。
收购这两家公司后，盈方微于2020年至2022年实现了盈利，但自2023年开始又持续亏损，当年亏损金额便达到过去3年净利润的2倍。而收购形成商誉4.55亿元，已于2023年、2024年分别计提减值准备798.0万元、1136.65万元。
2025年半年度减值测试没有计提商誉减值准备，公司在半年报中表示，若华信科和World Style未来经营业绩未达预期，公司存在继续商誉减值的风险。三季报显示，公司亏损仍在进一步扩大。
在华信科、World Style经营持续不达预期的情况下，盈方微多次启动对剩余49%股权的收购均告失败，最后一次因内幕消息泄露还被监管立案调查。
2024年底，华信科、World Style剩余49%股权被原股东以6.3亿元对价转让给上海竞域投资，上市公司放弃优先受让权。
上海竞域投资由上市公司大股东舜元控股旗下的舜元集团持有100%股权。
本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。
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