——被告视角下的抗辩策略全解析
一、案件介绍：当精美的楼书成为“呈堂证供”
当收到法院传票，看到原告购房者列出的长达数页的诉讼请求，要求A公司赔偿因其宣传的“一梯一户”、“全智能社区”未能兑现而造成的数百万元损失时，A公司的法定代表人甲陷入了前所未有的焦虑。这并非A公司第一次面临诉讼，但此次案件的特殊性在于，原告方并非仅仅依据那份厚厚的《商品房买卖合同》及《补充协议》，而是将A公司在销售“XX”楼盘期间发放的所有宣传册、发布的微信公众号文章、甚至销售人员口头承诺的录音，都作为了核心证据提交法庭。原告主张，正是这些宣传资料中关于小区西门、智能化系统、一梯一户设计等“具体、明确”的承诺，使其以高于周边楼盘每平方米3000元的价格购买了房屋，这些内容已构成要约，A公司未能兑现即构成根本违约。
甲的压力不仅来自可能面临的巨额赔偿，更来自此案可能引发的连锁反应。“XX”楼盘同期销售的数百户业主都在密切关注此案进展，一旦败诉，群体性诉讼的风险将如潮水般涌来。公司的品牌声誉，多年来积累的“品质开发商”形象，可能因此毁于一旦。更让甲感到棘手的是，公司内部法务在复盘销售流程时发现，为了规避风险，公司在所有宣传资料底部及《补充协议》中，均加入了诸如“本资料仅供形象宣传，一切以政府批准及正式合同为准”、“宣传资料不构成要约，不属于交付标准”等特别声明。然而，原告律师在诉状中明确指出，这些单方面的格式条款意在免除开发商责任，加重购房者负担，依据相关法律规定应属无效。
案件的争议焦点清晰而尖锐：在商品房预售模式下，开发商那些制作精美、承诺诱人的销售广告和宣传资料，在法律上究竟扮演什么角色？是仅供参考、无需负责的“要约邀请”，还是应当恪守、受其约束的“合同要约”？当白纸黑字的合同与五彩斑斓的楼书发生冲突时，法院究竟会以何为准？这不仅是A公司面临的困境，也是整个房地产行业在营销宣传中普遍存在的法律风险缩影。
二、裁判结果与理由
裁判结果： 某法院经审理后，部分支持了原告购房者的诉讼请求。判决认定，A公司在宣传资料中关于“打造全智能社区（含自动呼梯系统）”的说明和允诺，因其内容具体明确，且对原告订立合同及确定房屋价格有重大影响，构成要约，A公司未予实现构成违约。据此，判决A公司向原告赔偿相应损失。同时，法院驳回了原告关于“一梯一户”设计及“规划西门”相关的违约索赔，认为相关宣传不够具体确定，或属于规划范围外的承诺，不构成要约。
裁判理由： 法院在判决书中详细阐述了其裁判逻辑，核心依据在于对最高人民法院相关司法解释的适用。法院指出，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《商品房买卖司法解释》）的规定，商品房的销售广告和宣传资料原则上为要约邀请，不具有强制约束力。但是，这一原则存在重要例外。
法院认为，构成要约并因此成为合同内容的宣传资料，必须同时满足两个要件：第一，说明和允诺必须是针对商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作出的；第二，该说明和允诺必须具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响。本案中，关于“全智能社区”及“自动呼梯系统”的宣传，属于对规划范围内房屋配套设施的具体承诺，且该承诺是高端楼盘的显著卖点，直接影响了房屋的定价和原告的购买决策，因此转化为要约。A公司未能兑现，理应承担违约责任。
而对于“一梯一户”的宣传，法院认为，虽然宣传中提及，但并未明确其具体的法律或技术标准（如是否为独立电梯井、专用前室等），在合同中也无对应约定，因此不够“具体确定”。关于“规划西门”的承诺，法院采纳了A公司的部分抗辩意见，认为该出入口涉及小区红线外的市政规划，不属于“开发规划范围内”的设施，因此相关宣传仍属要约邀请，对A公司无约束力。此外，法院对A公司提出的《补充协议》中“宣传资料不作为交付标准”的条款进行了审查，认为该条款属于开发商为重复使用而预先拟定的格式条款，在涉及上述已构成要约的具体承诺时，其单方面免除自身责任、排除对方主要权利，有违公平原则，故认定该条款对相关部分无效。
三、法律分析
上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案非常典型地揭示了商品房销售中广告宣传的法律边界与风险。对于处于被告地位的开发商而言，此案既有败诉的教训，也有抗辩成功的经验，深入剖析其背后的法理，对于未来规范营销行为、应对潜在诉讼具有关键意义。
（一）法律条文的核心解读：要约邀请与要约的转化边界
本案裁判的核心法律依据是《商品房买卖司法解释》第三条。上海君澜律师事务所俞强律师分析，该条文确立的“具体确定+重大影响”标准，是判断宣传资料性质的金科玉律。理解这一标准，需从以下层面把握：
“开发规划范围内”是空间红线：这是首要限制条件。根据《房地产广告发布规定》，广告中对规划或建设中的交通、商业、文化教育设施等市政条件作宣传时，必须注明“在规划或建设中”。司法解释将此精神进一步升华，明确将开发规划范围外的承诺（如毗邻的公园、地铁、名校等）一般排除在要约之外。这为开发商抗辩提供了明确思路。例如，本案中关于小区西门的承诺，若涉及需政府批准的市政道路开口，即可主张该设施不在自身开发规划控制范围内，相关宣传仅为前景描绘，不构成具有约束力的承诺。
“具体确定”是内容要求：这是抗辩的关键切入点。模糊、夸张、抽象的描述难以构成要约。例如，“奢华装修”、“尊贵体验”等形容词不具备确定性。反之，如“配备XX品牌中央空调、地暖系统”、“层高3.9米”、“赠送面积约70.79㎡”等包含品牌、型号、具体数据、空间位置的描述，则极易被认定为具体确定。本案中，“全智能社区”的表述本可能较模糊，但结合“自动呼梯系统”这一具体功能点，法院便倾向于认定其确定性。作为上海律师，俞强律师建议开发商在审核宣传物料时，务必对任何可能被量化的承诺保持高度警惕。
“重大影响”是因果关联：这需要结合案件事实判断。原告需要证明，正是基于该具体承诺，才决定购买房屋或接受了特定价格。实践中，如果该承诺是项目的核心卖点，且房屋价格明显高于同地段缺乏此承诺的楼盘，法院认定“重大影响”的可能性就极高。被告的抗辩则应侧重于寻找其他影响定价和决策的因素，如区位、户型、整体品牌等，以稀释该单一宣传点的影响力。
（二）被告抗辩策略与法律建议
基于以上分析，上海君澜律师事务所俞强律师，作为专注于复杂商事争议解决的高级合伙人，为面临类似诉讼的开发商提供以下抗辩策略与实务建议：
1. 针对“具体确定性”的精细化抗辩：
拆分模糊表述：如遇“智能社区”等整体性宣传，应主张其属于概念性、展望性描述，缺乏可量化、可验收的具体标准。合同中若未明确智能化的具体子系统、品牌、功能参数，则不符合“具体确定”的要求。
强调“仅供参考”声明的存在：虽然单独的“本宣传仅为要约邀请”声明可能被认定无效，但其与合同中的《补充协议》相结合，可以强化开发商“无意使其成为合同条款”的主观意图证据链，用于对抗那些处于“具体确定”边缘地带的宣传内容。
利用合同约定进行对抗：仔细核对《商品房买卖合同》及其附件。如果合同对争议事项有明确且不同的约定，应坚决主张以合同为准。根据法律规定，当宣传资料与正式合同约定不一致时，应以正式合同为准。
2. 针对“重大影响”的因果关系抗辩：
提供市场定价分析报告：委托专业机构出具报告，证明项目定价是基于综合因素（土地成本、建安成本、常规利润、市场普遍价格等），而非某一项宣传点。降低该特定承诺在价格构成中的权重。
挖掘原告购房的其他动机：通过取证发现原告购房的其他主要原因，如子女上学、工作便利、投资偏好等，从而主张涉案宣传并非其决策的决定性因素。
3. 程序与证据层面的抗辩：
审查原告证据的合法性：对于原告提供的销售人员口头承诺的录音、微信聊天记录等，审查其取证过程是否合法，内容是否完整，是否可能存在断章取义。
主张原告自身过错：如合同关键信息栏为空白（如层高处画“×”），而原告作为完全民事行为能力人仍签署，应承担相应的注意义务缺失责任。但这并非免责金牌，仍需结合其他事实综合判断。
（三）事前风险防范：营销合规体系的构建
上海律师的专业价值不仅体现在诉讼抗辩，更在于帮助企业构建防火墙。俞强律师团队建议，开发商应从源头管控风险：
建立宣传物料法律审核流程：所有对外发布的楼书、软文、视频、销售说辞，必须经过法务或外聘律师合规审核，重点标注风险点，将模糊宣传具体化，或将具体承诺泛化。
规范合同与补充协议：在《补充协议》中对于宣传资料的效力进行约定时，避免使用完全排除责任的绝对化用语。可以表述为：“双方确认，买卖双方的权利义务以本合同及其附件约定为准。销售过程中提供的宣传资料、模型、样板间等，旨在提供信息参考，其中涉及商品房及相关设施的介绍，如未在本合同及其附件中明确约定，则不构成合同内容。”同时，确保合同附件对交付标准（如装修品牌、材质）有尽可能详细的约定。
强化销售团队培训：严禁销售人员做出超越书面宣传资料和合同范围的口头承诺。培训内容应包括典型案例分享，让销售人员深刻理解“说出去的话，可能变成要负的责任”。
妥善处理客户投诉与证据固定：一旦发生纠纷苗头，应积极沟通，同时注意固定对方提出的诉求、依据以及己方沟通的全过程证据，为可能发生的诉讼做好准备。
四、风险提示
具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。商品房买卖合同纠纷案情复杂，证据繁多，法律适用专业性强，上述分析无法涵盖所有具体情况。开发商在面临诉讼或进行营销活动时，应结合自身案件细节，寻求专业上海律师的法律支持，以制定最具针对性的应诉策略或合规方案。
五、律师介绍
俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。
在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。
专业领域：
本团队在房地产与建设工程领域的争议解决方面拥有深厚积淀，尤其擅长处理：
房地产开发纠纷：如商品房预售/销售合同纠纷（包括逾期交房、办证、质量瑕疵、虚假宣传索赔等）、合作开发纠纷、项目转让纠纷。
建设工程合同纠纷：工程款结算、工期延误索赔、工程质量争议、工程造价鉴定等。
合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、合伙协议等各类合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿争议。
公司股权与控制权纠纷：股东资格确认、股权转让、公司决议效力、损害公司利益责任纠纷等。
复杂疑难案件的二审、再审与抗诉。
俞强律师作为团队负责人，是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有超过15年的法律实务经验，代理各类商事诉讼及仲裁案件超过700件，深刻理解房地产、建筑、金融等行业的商业运作模式与法律风险点。曾获2024年“君澜专业领航奖”，并受聘为上海政法学院实习导师。其领导的团队善于从客户商业目标出发，制定最优诉讼策略，不仅追求个案胜诉，更注重帮助客户建立长效风险防控机制。
如需就商品房销售法律风险防控、相关诉讼案件应对获取专业法律帮助，欢迎联系俞强律师团队。
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
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