文 | 北京策略律师事务所 龚树强律师
引言
2025年10月31日，中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会联合公布了《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，于2026年1月1日起施行。此次的《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》系继2007年8月1日起施行的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（以下简称“2007年规定”）、2022年3月1日起施行的《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（以下简称“2022年规定”）后，对规范金融机构客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存行为进行的又一次新的修订（以下简称“新规”），新规中关于金融监管目标、方向、原则等总基调没有变化，而是与时俱进地对一些具体性、细节性的相关监管要求、操作进行了修订，同时，也是根据其他相关法律（如中华人民共和国反洗钱法）的修订进行的配套性调整，此次修订对金融机构审慎经营、防控风险提出了更高的要求，也是对洗钱和恐怖融资活动进行的更为严厉的打击。
本文由北京策略律师事务所龚树强律师，针对新规的重点修订变化进行解读：
一、在履行反洗钱义务的境内金融机构范围上，有增有减
（一）新规明确将“非银行支付机构”增列在履行反洗钱义务的境内金融机构范围内。
目前，已获得支付业务许可并处于正常运营状态的境内非银行支付机构数量达164家，如支付宝、财付通（腾讯旗下的支付平台，应用于微信支付、QQ钱包等）、银联商务（中国银联旗下的支付机构）、通联支付、易宝支付等等，这些现代化的便捷支付方式日渐取代了传统支付手段，为大众所频繁使用，其交易次数、交易资金规模更是大的惊人，很大程度上影响着国家金融体系的安全，纳入新规监管，势在必行。同时，2025年1月1日起施行的新《中华人民共和国反洗钱法》已将非银行支付机构纳为义务主体，为了与其保持一致，新规本次将非银行支付机构明确增列在履行反洗钱义务的境内金融机构范围之内，实施更加强有力的监管。
（二）新规将“开发性金融机构”从履行反洗钱义务的境内金融机构名单中删除。
开发性金融机构主要是国家开发银行，虽然其在业务上与其他普通商业银行有一定相同之处，但是，国家开发银行的根本使命是精准服务国家战略，其业务受国家开发性政策调控，主要是通过开展中长期信贷与投资等金融业务，为国民经济重大中长期发展提供战略服务，考虑到其特殊的地位以及非商业化、市场化的运作模式，新规考虑到不再将其体现在履行反洗钱义务的境内金融机构名单中较为合适。
二、对某些特定业务不管是否在金融机构开立支付账户，新规要求均要进行尽职调查、登记身份资料
2022年规定中，要求：
政策性银行、商业银行、农村合作银行、农村信用合作社、村镇银行等金融机构和从事汇兑业务的机构对其提供现金汇款、现钞兑换、票据兑付、实物贵金属买卖、销售各类金融产品等一次性金融服务且交易金额人民币5万元以上或者外币等值1万美元以上“不在本机构开立支付账户”的客户；
证券公司、期货公司、证券投资基金管理公司以及其他从事基金销售业务的机构对其提供销售各类金融产品且交易金额人民币5万元以上或者外币等值1万美元以上“不在本机构开立支付账户”的客户；
非银行支付机构通过签约或者绑卡等方式对其提供支付交易处理且交易金额为单笔人民币1万元以上或者外币等值1000美元以上，或者30天内资金双边收付金额累计人民币5万元以上或者外币等值1万美元以上“不在本机构开立支付账户”的客户进行尽职调查、登记身份资料。
而新规中均删除了“不在本机构开立支付账户”的表述，即不论“是否在本机构开立支付账户”，对前述业务的客户均应进行尽职调查、登记身份资料，显然，在这些业务领域上扩大了尽职调查和登记身份资料的“客户范围”。
三、在信托业务上，新规不再规定“信托机构对受益所有人的核实和识别标准”
2022年规定中，要求信托机构综合使用三种方式识别并核实客户的受益所有人：
（一）直接或者间接拥有法人或者非法人组织25%（含）以上股权或合伙权益的自然人；
（二）单独或者联合对法人或者非法人组织进行实际控制的自然人，包括但不限于通过协议约定、亲属关系等方式实施控制，如决定董事或者高级管理人员的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等；
（三）直接或者间接享有法人或者非法人组织25%（含）以上收益权的自然人。
但是，新规却删除了对受益所有人的核实和识别标准，出现这种变化的原因不是新规放开核实和识别标准了，更不是信托机构无需再核实和识别受益所有人了，而是自2024年11月1日起，中国人民银行开始施行《受益所有人信息管理办法》，规定公司、合伙企业、外国公司分支机构等主体均应通过登记注册系统备案受益所有人信息。以后，各金融机构可以通过中国人民银行登记注册系统平台来核实客户受益所有人身份，如果发现登记注册系统的信息与自行识别的结果有出入，可向中国人民银行登记注册系统提交差异报告。所以，为了与《受益所有人信息管理办法》接轨，新规本次进行了衔接式修订，而不再进行重复性规定。
四、新规明确强调了“强化尽职调查要适度”的原则
金融机构对于洗钱、恐怖融资风险较高的情形以及高风险客户应进行强化尽职调查，但是“强化”不等于“过度”，新规明确新增要求：金融机构采取洗钱风险管理措施，应当依照有关管理规定的要求和程序进行，不得违法冻结客户资金，不得采取与洗钱风险状况明显不相匹配的措施，保障与客户依法享有的医疗、社会保障、公用事业服务等相关的基本的、必需的金融服务。这样，可以纠正现实中金融机构不分尺度地过度采取“强化尽职调查”手段而损害客户利益、引发与客户纠纷的现象。
五、新规关于“金融机构对客户是否可以简化尽职调查”的参考因素，要求更加细化、严格
2022年规定中，仅规定了三种参考因素：
（一）国家洗钱风险评估报告；
（二）中国人民银行发布的反洗钱、反恐怖融资以及账户管理相关规定及指引、风险提示、洗钱类型分析报告和风险评估报告；
（三）其他法律、行政法规有相关规定的。
新规中，则更加细化、严格，规定了五种因素：
（一）客户风险因素，如客户为党政机关、实行预算管理的事业单位、军队、武警团级（含）以上单位以及分散执勤的支（分）队、上市公司、境内或者其他反洗钱体系有效的国家和地区设立的金融机构、政府间国际组织等；
（二）产品、业务风险因素，如仅具有社会保障或者住房公积金功能的账户、政策性或者强制性保险产品等；
（三）业务渠道或者交易渠道风险因素，如在货币市场、银行间债券市场、票据交易市场等专业市场场内与中央交易对手、政府等公共部门进行的交易等；
（四）中国人民银行发布的反洗钱和反恐怖融资相关规定、指引、类型分析报告以及洗钱、恐怖融资风险评估报告等确定的低风险因素；
（五）其他低风险因素。显然，新规规定的内容更为具体化、场景化，为金融机构准确判断对客户是否采取简化尽职调查，提供了更全面的操作可行的参考信息和标准，这样可以很大程度上避免“该简化的未简化，不该简化的简化了”的情况发生。
六、新规特意强调了保险公司进行客户尽职调查的方式类型，可以大大降低保险业务风险
新规中，明确要求：保险公司开展客户尽职调查过程中在，确认投保人和被保险人，被保险人和受益人，被保险人和保险金实际收款人，以及受益人和保险金实际收款人之间的关系时，应至少通过核对能证实双方关系的文件，走访、查验，或者获取投保人、被保险人、受益人或保险金实际收款人的书面声明等一种方式进行确认。可见，新规对于保险公司进行客户尽职调的要求严于其他金融机构，这取决于保险业务中各方主体类型的多样性和主体关系的复杂性，新规中明确列举了保险公司开展客户尽职调查方式，且明确要求至少采用其中一种方式，旨在确保尽职调查工作能够落到实处，这样可以极大降低业务风险。
七、新规加强了对存在较高风险情形的“国际组织高级管理人员或者其特定关系人”型客户受益所有人的监测措施
2022年规定中，要求金融机构应当采取合理措施确定客户及其受益所有人是否为外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的特定关系人。同时，仅仅规定“对于客户或者其受益所有人为外国政要或者其特定关系人的，金融机构应当采取措施了解客户及其受益所有人资金或者财产的来源和用途，与客户建立、维持业务关系还应当获得高级管理层批准，并对客户及业务关系采取强化的持续监测措施”，但对于存在有较高风险的客户或者其受益所有人为“国际组织高级管理人员或者其特定关系人”的情形未作规定，新规中对此进行了明确要求，即，如果客户或者其受益所有人为国际组织高级管理人员或者其特定关系人的，在具有较高风险情形时，金融机构亦应当采取与客户或者其受益所有人为外国政要或者其特定关系人同样的措施，这样，将“国际组织高级管理人员或者其特定关系人”型客户或者其受益所有人一同纳入监测对象的范围。
八、新规增加了对外国政要的定义
新规中，明确规定“外国政要，包括外国现任的或者离任的履行重要公共职能的人员，如国家元首、政府首脑、高层政要，重要的政府、司法或者军事高级官员，国有企业高管、政党要员等。外国政要或者国际组织高级管理人员的特定关系人，包括其父母、配偶、子女等近亲属，以及通过工作、生活等产生共同利益关系的其他自然人。”
之前的规定中，从未对“外国政要”作出过界定，本次修订对外国政要的明确定义，可以使金融机构更能准确地识别出客户及其受益所有人的类型，及时地对其作出相应的尽职调查措施，从而有效地识别、预防和遏制洗钱和恐怖融资活动。
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律师介绍
/龚树强律师/
策略律师事务所
全国金融与证券专业委员会副主任
致力于民商事诉讼与非诉，包括公司法律服务（公司设立、公司股权结构设计、公司治理、公司股东纠纷化解、公司投融资）、银行和金融法律服务（银行各项业务、票据业务、融资租赁业务、私募股权投融资、资管信托理财投资、不良资产处置等）、劳动人事法律服务等领域的诉讼、仲裁、执行、专项法律服务、企业常年法律顾问服务。
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