经济导报记者 贾义航
1月20日晚，集装箱底板龙头康欣新材（600076.SH）发布公告称，拟通过受让股权加增资的方式使用现金3.92亿元取得吴立、方亮、顾晶、翁林等持有的无锡宇邦半导体科技有限公司（下称“宇邦半导体”或“标的公司”）51%股权。只是，针对这一收购的上交所问询函紧随而至，其中包含康欣新材业绩亏损仍跨界收购的原因、是否存在内幕交易等。
1月21日，二级市场上，康欣新材出现大幅下跌。截至收盘，该公司股价下跌9.75%，报收于4.26元，全天换手率16.77%，成交量225万手。
01
收购为转型升级
据公告，康欣新材拟按照6.88亿元的投资前估值，以自有资金3.12亿元受让宇邦半导体970.99万元注册资本（对应增资前45.30%的股权，对应增资后40.58%的股权）；以自有资金8000万元认购宇邦半导体新增注册资本249.22万元（对应增资后10.42%的股权），增资价格为32.10元/注册资本。
“本次交易完成后，公司将取得标的公司51%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表。”康欣新材表示，本次交易系基于对半导体行业发展前景的研判及自身转型升级的需要。
据悉，宇邦半导体成立于2014年，位于无锡市，是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商，主营业务包含半导体器件专用设备、半导体分立器件、软件、电子专用设备、电力电子元器件等的制造及销售。
公告显示，宇邦半导体已成为众多国内知名晶圆厂的供应商。2024年、2025年1-9月，其营业收入分别为1.50亿元、1.66亿元，扣非净利润分别为1300.27万元、2218.15万元，营业收入规模、扣非净利润稳健增长。
本次交易以收益法评估结果为最终结论，宇邦半导体截至2025年9月底净资产账面价值1.3亿元，资产基础法评估价值2.38亿元、增值率82.51%，收益法评估价值6.92亿元、增值率430.80%。同期应收账款余额7749.92万元，账面价值7026.32万元。
本次交易包含对赌协议，业绩承诺方（吴立、方亮、顾晶、翁林）承诺，宇邦半导体2026年至2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计净利润不能低于1.59亿元；2027年度、2028年度经审计的营业收入均应不低于人民币3亿元。
02
上交所问询同日下达
1月20日，康欣新材也收到了上交所下发的资产收购事项的问询函。问询函中，上交所对此次跨界收购的合理性、标的估值、业绩承诺及内幕信息管理等核心问题展开追问。
从康欣新材自身情况看，其主要从事集装箱地板相关业务，而宇邦半导体主要从事集成电路设备修复相关业务，与上市公司原有业务差距较大。
康欣新材近年来的业绩表现也不乐观。据财报，该公司2023年、2024年及2025年1-9月营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元。
负债情况、偿债能力方面，截至2025年三季度末，康欣新材有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元；2025年前三季度，其经营性现金流量净额为-6179.48万元。
上交所同时也问及控股股东持续向康欣新材提供大额借款的情况，其2025年借款额度由10亿元增加至不超过15亿元。
问询函要求康欣新材说明在主业持续亏损的情况下仍跨界收购的原因，公司是否具备支付能力，对标的公司是否具备必要的业务整合与管控能力。
从标的公司情况看，其业务可持续性、业绩承诺、估值合理性等是问询重点。例如，宇邦半导体2024年度和2025年1月至9月分别实现净利润1399.47万元和780.64万元，较业绩承诺中三年累计净利润不低于1.59亿元有较大差距。
标的公司部分财务数据也存在疑点。截至2025年9月末，宇邦半导体存货账面价值为3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元，其中对客户B账龄1至2年金额高达1.17亿元。此外，标的公司固定资产仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产仅3.36万元。
值得注意的是，收购计划披露前，康欣新材的股价异动也引发监管关注。问询函显示，公告提交当日，其股价涨停，公司近30个交易日股价涨幅为60.54%。
上交所要求康欣新材详细披露本次收购事项的具体过程，全面自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况等。
编辑 | 吴淑娟
版权 | 山东财经报道
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