证券之星 夏峰琳
1月20日盘后，康欣新材(600076.SH)宣布拟以3.92亿元现金收购无锡宇邦半导体科技有限公司(以下简称"宇邦半导体")51%股权，计划从传统木材加工跨界进军半导体设备修复领域。
值得关注的是，本次收购交易溢价率高达430%，且公司股价在消息披露前已出现异动，于公告披露前率先涨停。且近30个交易日，公司股价累计涨幅超60%，异动走势引发市场对内幕交易的猜测。
高溢价收购背后，市场分析认为，或是公司急于摆脱经营困境的转型诉求。证券之星注意到，当前，康欣新材正面临主业持续亏损、负债规模攀升、现金流告负等多重挑战。
在此背景下，这笔交易定价的合理性、支付能力、整合前景乃至内幕交易管理，不仅备受市场关注，也招来监管问询。上交所火速发函围绕上述问题密集发问。或在此影响下，1月21日开盘后，康欣新材股价下挫并触及跌停，最终下跌9.75%，报收4.26元。
主业累亏，拟豪掷3.92亿元现金跨界半导体
1月20日盘后，康欣新材发布公告表示，公司计划以现金3.92亿元通过受让股权加增资的方式，取得宇邦半导体51%的股权。
公开资料显示，此次被收购的宇邦半导体成立于2014年，专注于集成电路制造设备修复、零部件供应及技术服务，聚焦晶圆厂退役设备修复再生领域，属于半导体产业链后端高附加值服务板块。
评估报告显示，以2025年9月30日为基准日，宇邦半导体股东全部权益价值评估值为6.92亿元，较其账面净资产1.3亿元增值5.61亿元，增值率高达430.80%。
高溢价背后，交易方作出了颇具吸引力的业绩对赌承诺作为支撑。根据协议，交易对方承诺宇邦半导体2026年至2028年经审计的净利润应分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，累计净利润不低于1.59亿元。其中2027年、2028年经审计的营收均不低于3亿元。
证券之星注意到，康欣新材跨界收购背后，正面临主业持续亏损、负债规模攀升、现金流告负等多重挑战。
作为国家林业产业化重点龙头企业，康欣新材核心业务聚焦木材深加工与木结构建筑，曾在集装箱地板细分市场占据技术优势，但近年来受行业周期下行与自身经营不善叠加影响，陷入持续亏损泥潭。
财务数据持续恶化印证了主业的颓势。2022年-2024年，公司连续三年亏损，扣非净利润累计亏损超8亿元。进入2025年业绩亏损局面未改，前三季度营业收入同比下降43.74%至2.78亿元，扣非净利润亏损金额同比扩大至-1.96亿元。
不仅如此，康欣新材公司库存高企、债务压力凸显。截至2025年三季度末，公司存货近40亿元；负债方面，短期借款及一年内到期的非流动负债合计超过4亿元，而同期货币资金为3.2亿元，不足以覆盖短期债务规模。此外，截至2025年三季度末，公司经营性现金流量净额为-6179万元。
对康欣新材而言，收购宇邦半导体是快速切入半导体服务赛道、培育新增长点的捷径。若交易完成，标的公司将纳入合并报表，有望在一定程度上改善上市公司持续亏损的财务状况，并为估值修复提供可能。
值得一提的是，在收购计划披露之前，康欣新材已率先涨停。且近30个交易日，公司股价累计涨幅超60%，异动走势引发市场对内幕交易的猜测。
上交所火速下发问询函 拷问交易合理性与可持续性
康欣新材此次高溢价、"跨界"并购交易，不仅受到市场的高度关注，也引发了监管机构的重点问询。上交所针对该交易迅速下发问询函，要求公司进一步核实并披露相关细节。
问询函中，上交所首先聚焦跨界收购的合理性。由于宇邦半导体主营集成电路设备修复业务，与康欣新材的传统主业存在显著差异，交易所要求公司结合集装箱地板行业现状，说明在主营业务持续亏损的情况下仍推进本次跨界收购的具体原因。
证券之星注意到，当前，康欣新材偿债压力显著，且需要公司控股股东持续向其提供资金支持，2025年的借款额度已由10亿元提升至不超过15亿元。在此背景下，公司却公告称将以"自有资金"完成本次收购。针对这一情况，监管层要求公司进一步披露具体支付安排，并详细分析该笔大额资金支出是否会对公司正常的经营活动造成不利影响。
其次，监管部门还关注标的公司业务的可持续性与风险。问询函要求公司进一步论证公告中所述的国内修复设备市场规模是否客观准确，并说明宇邦半导体业务是否存在被替代的风险，其业务模式是否具有长期可持续性。此外，监管还要求补充披露宇邦半导体所在细分行业的竞争格局、客户结构、采购与合作情况等基本面信息，以全面评估其行业地位、竞争优势及业务稳定性。
此外，关于宇邦半导体部分异常的财务表现，上交所也在问询函中重点关注。
上交所表示，标的公司承诺的业绩目标与其过往经营数据之间存在明显差异，要求公司结合在手订单、客户拓展能力及行业竞争状况等，具体说明业绩承诺的测算依据与实现可能性。
宇邦半导体的财务结构亦存在隐忧。截至2025年三季度末，公司存货账面价值为3.47亿元，合同负债达2.49亿元，其中对单一客户账龄1至2年的合同负债有1.17亿元。而同期，公司固定资产仅53.5万元，无形资产仅3.36万元。
对此，监管部门要求公司说明存货及合同负债规模较高的原因，是否存在跨期确认收入的问题。并补充披露标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因。
针对宇邦半导体估值高溢价的情况，上交所要求康欣新材说明在宇邦半导体历史经营业绩不佳的情况下，大额评估增值的原因及合理性；同时说明，交易完成后上市公司新增商誉情况，并充分揭示商誉减值风险及对公司的影响。
此外，本次收购公告发布前，康欣新材股价已出现异常波动，公告当日即告涨停，近30个交易日累计涨幅超过60%。对此，监管明确要求公司详细说明本次收购事项的决策与推进过程，自查内幕信息知情人是否存在股票交易行为，并就是否存在内幕信息泄露情形作出说明。
康欣新材以高溢价跨界半导体，既是主业承压下的破局之举，也暗藏多重不确定性。这场"弃木从芯"的转型豪赌，最终能否让公司摆脱经营困境，仍有待验证。(本文首发证券之星，作者｜夏峰琳)
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