1月27日晚间，阳光诺和（688621）发布终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告，宣告其暂停对传统仿制药生产业务的并购，这无疑反向推动公司转型创新按下了加速键。
回顾事件历程，2025年9月26日阳光诺和披露并购草案，拟通过发行股份结合可转换公司债券的方式，收购江苏朗研生命科技控股有限公司（下称“朗研生命”）100%股权，交易作价 12 亿元。此次交易标的股权出让方包括阳光诺和控股股东、实际控制人利虔，以及赣州朗颐投资中心（有限合伙）等相关方。此外，公司计划向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 8.65亿元，该笔资金将专项用于复杂注射剂微纳米制剂生产线、小核酸药物生产线、药品生产项目、高端贴剂生产基地扩建，以及补充公司流动资金。
市场曾对该收购方案多有诟病，2025年9月草案披露后，阳光诺和股价调整。投资人对此并购事项的主要分歧点在于：1）交易锁价低，并购后股权稀释显著；2）并购标的主业为仿制药生产和销售，担心集采风险。
01
并购带来的潜在风险全面解除
1）并购市场诟病点之一：交易锁价低，并购后股权稀释显著
具体交易结构显示，阳光诺和将以 34.05 元/股的价格发行约1762万股，占发行后上市公司总股本的比例为 13.59%（不考虑发行可转换公司债券和配套融资），并同步发行 600 万张可转换公司债券（初始转股价格为34.05 元/股），以此支付全部交易对价。
而在草案发布当日（2025年9月26日），阳光诺和股价为66.66元/股（-6.32%）。故预计本次购买资产发行的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月届满后将全部转股，预计在本次并购暨配套募资完成后，对公司股本稀释将接近40%，这也是中小股东及投资机构所担忧的最大问题。在2025年11月11日召开的股东大会上，对于议案2.02、2.03、2.06、2.13《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》“本次交易的对价及支付方式”、“定价基准日和发行价格”、“可转债转股价格”，反对票占比均高达14%。
故而本次收购暨定增方案撤销，更像是维护公司全体股东利益的决定。
2）并购市场诟病点之二：并购传统仿制药工业，仍有集采风险
并购标的朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并购草案显示“标的公司制剂产品主要应用于心血管系统、神经系统、抗感染等多个领域和适应症。其中，缬沙坦氢氯噻嗪片（首家过评）、缬沙坦氨氯地平片（I）（首仿）、蚓激酶肠溶胶囊（原国家二类新药）等是标的公司的主力产品；缬沙坦氨氯地平片（II）（首仿）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列净片（I）等是标的公司报告期内新上市的产品，增长快速。”
查询可知，缬沙坦氢氯噻嗪片首次列入国采“4+7试点及扩围”，价格降幅达78%，后在第九批国家集采中续标再降 47 %。缬沙坦氨氯地平片（I）为第三批集采仿制药，价格平均降幅 72 %左右。在第八批集采（2023年7月执行）中续标价格平均再降 43 %。
而披露的报告期内新上市产品“缬沙坦氨氯地平片（II）（首仿）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列净片（I）”虽然还没有进入国采，但已有联盟省采降价，如二甲双胍恩格列净片（I）在2022年湖北牵头的中成药、生化药联盟集采中降幅约45%，又在2023年广东联盟慢病专项集采中再降30%左右。未来这些“新上市产品”依然有集采降价风险。
即便在并购草案中多次强调，本次交易完成后，阳光诺和将加入医药工业生产板块，帮助上市公司在研管线落地生产，完善产业链协同能力。但投资人表示，并购标的朗研生命的传统仿制药生产模式，与上市公司阳光诺和创新转型基调难以共振，且并购标的重资产商业模式与上市公司轻资产重研发的模式难以融合。
阳光诺和在此时终止并购事项，公司不仅向市场表达出对中小股东的利益关切，同时解除了市场对传统仿制药工业并购后的风险担忧，将推动公司全面向创新业务押注。
02
CRO景气度回升，下限有底
1月17日，阳光诺和自愿披露2025年度业绩预告。预计2025年实现营业收入11.92亿元至13.71亿元，同比增长10.57%-27.15%；归母净利润1.91亿元至2.29亿元，同比增长7.69%-29.23%；扣非净利润预计1.8亿元至2.16亿元，同比增长8.84%-30.61%。公司营收和净利润增长的核心驱动因素在于创新药管线的深入布局、授权合作的价值实现，以及一体化服务模式的协同支持。从CRO行业来看，需求端受益于2025年国内创新药投融资恢复，海外BD交易迸发促进国内Biotech积极推进在研管线的临床开发，供给端小型CRO出清基本完成，头部集中趋势明确，在2025年下半年临床CRO服务价格已经逐渐回升。阳光诺和新药临床服务团队具有近500人，25H1公司临床CRO业务板块收入增长29%，将持续受益于CRO景气度修复周期。
业内分析人士认为，阳光诺和的2025年业绩增长，不仅是一份数字的跃升，更是一份中国创新药产业从“实验室走向市场”的生动注脚。当行业仍在争论“研发能否盈利”时，阳光诺和用STC007冲刺NDA、ABA001获临床受理的硬核成果，证明了“技术突破×商业变现”的可行性——创新药企业无需再靠“烧钱换增长”，而是通过高毛利授权合作、平台化研发效率、多适应症管线协同，构建可持续的盈利闭环。
03
全面投身创新转型
2026年开年以来，公司喜讯连连，显示出创新转型成果已经进入收获期。具整体而言，在创新药管线布局方面，阳光诺和聚焦于具备全球自主知识产权的创新药研发工作，已布局的“AI多肽创新药研发平台”“小核酸AOC研发平台”“新型CAR-T药物开发平台”进展顺利，构建了20余种1类新药管线梯队，涉及肿瘤、疼痛管理、减脂增肌、慢病、AD、IBD、COPD等重大疾病范畴。
（部分阳光诺和创新药Pipeline）
● 非成瘾性术后镇痛药物STC007报产在即
STC007作为阳光诺和第一个步入临床3期阶段的创新药，采用新型作用机制——外周型κ阿片受体激动剂（KOR），在手术后镇痛适应症上，具有非成瘾性的优势，其市场潜力极大，竞争格局好。术后急性疼痛显著影响患者术后康复，术后镇痛药物是普通外科手术后疼痛管理的主要手段，寻找一种高效且安全的镇痛药物一直是医学界的不懈追求。术后镇痛药物以非甾体抗炎药与阿片类药物为主。根据弗若斯特沙利文数据，2018 年至 2022 年，中国术后镇痛药物市场受 COVID-19 影响而波动，但作为临床刚需品种，其需求快速反弹，预计中国术后镇痛药物市场规模至 2030 年将达到 306 亿元，2022 年至 2026 年的复合年增长率为 13.9%，而 2026 年至 2030 年的复合年增长率则为 9.6%。在各类术后镇痛药物中，阿片类药物占比最大，2022 年占比达到 45.90%。
（中国术后镇痛药物市场规模快速增长 图源：弗若斯特沙利文）
（阿片类药物是主要镇痛药物(2022年) 图源：弗若斯特沙利文）
传统的阿片镇痛药物以中枢神经的阿片受体激动剂为主，均有呼吸抑制、镇静、成瘾等中枢相关的不良反应。阳光诺和STC007是高选择性外周κ阿片受体激动剂镇痛药，在药物安全性方面具有革命性地提升，其对κ受体具有高度选择性，且不易透过血脑屏障，在发挥高效镇痛作用的同时，可避免中枢相关的不良反应，且可显著降低术后恶心呕吐的发生率，将有望开启术后镇痛的新时代。
（图：κ阿片受体激动剂的镇痛作用机制）
● AI制药模型投入运行，效率提升10倍
2025年初，阳光诺和发布其多肽创新药研发平台与华为云计算技术有限公司正式签约的消息，双方基于华为云盘古大模型技术，共同建设“多肽分子大模型平台”。这一合作标志着阳光诺和在AI赋能多肽新药研发领域迈出关键一步，加速实现从“跟随创新”到“全球领先”的跃迁。
通过历时近10个月的搭建、测试，阳光诺和AI多肽制药大模型多个模块已经投入运行，包括“靶点情报大模型”、“蛋白-多肽结构预测模型”、“多肽亲和力预测模型”、“多肽条件生成模型”、“多肽属性预测模型”。
（阳光诺和AI多肽制药大模型构成）
AI制药大模型的运行，显著提升了公司药物研发的速度，预计从靶点确证到IND申报的成本将降低50%以上、开发周期将缩短90%以上。公司目前已有多个在研管线的开发受益于AIDD的应用，例如STS015（PDC药物，适应症肿瘤治疗） 使用“蛋白-多肽结构预测模型”两周得到专利分子结合模式，对比STS006（PDC药物，适应症肿瘤诊断）项目 3 个月提速 600%。
● 创新疗法布局充分，首个小核酸药物IND受理
1月22日，阳光诺和自愿披露其小核酸创新药ABA001临床试验申请获得受理，拟申报适应症为高血压，标志着公司核酸药物平台迈出关键一步。ABA001采用GalNAc共价偶联技术，将siRNA精准导入肝细胞，特异性降解AGT mRNA，从而“关闭”RAAS系统升压开关；非临床数据显示，单次皮下注射即可在动物模型产生快速、持续降压效果，且安全性良好。该品种属化药1类创新药，拟用于原发性高血压治疗，有望实现季度甚至半年给药一次，显著优于现有日服药物。按照审评流程，若60日内无质疑意见，项目将立即启动Ⅰ期人体试验。阳光诺和透露，公司已同步规划后续临床与产业化布局，力争早日递交上市申请，为中国高血压防控贡献“长效、精准、可负担”的核酸药物解决方案。
在高血压适应症夺得头筹之后，公司还有多个小核酸在研管线顺利推进，适应症包括减脂保肌、阿尔兹海默症、降血糖、COPD等，在递送系统上囊括肝内、肝外、AOC等多重方式。
除了小核酸是公司重点布局的研发平台，近年来阳光诺和在创新疗法方向的布局势如破竹，例如与艺妙神州合作2款传统CAR-T管线（自体CAR-T与通用型CAR-T）之后，公司投资新型invivo-CAR-T平台，在环状mRNA、LNP递送、双靶点方面具有全球领先优势。
结语：当下阳光诺和果断地放弃并购传统制药工业资产，展现了一家优秀公司战略决断力。目前阳光诺和CRO业务已经重回稳步增长的正轨，提供稳定的自我造血功能，为公司全面押注创新提供了坚实的基础；同时小分子、AI制药平台、创新疗法（小核酸、Invivo CAR-T、AOC）等领域的全面开花，无疑为公司创新药提供更大的上限空间，后续“平台技术授权+分子出海合作”大概率将成为公司常态化业务收入。
阳光诺和未来有望成为A股中最稳健、极具想象力/极具大弹性的“CRO+AI制药+创新药”资产。
识别微信二维码，添加抗体圈小编，符合条件者即可加入
抗体圈微信群！
请注明：姓名+研究方向！
本公众号所有转载文章系出于传递更多信息之目的，且明确注明来源和作者，不希望被转载的媒体或个人可与我们联系(cbplib@163.com)，我们将立即进行删除处理。所有文章仅代表作者观不本站。
热门跟贴