作者| 方乔
编辑| 汪戈伐
控股股东反成被告，这场官司金额不小。
鹏欣资源近期将实控人姜照柏及其兄弟姜雷诉至上海二中院，索赔金额达26.65亿元。诉讼焦点在于一笔未兑现的业绩承诺。
七年前，上市公司从姜氏兄弟手中收购宁波天弘，这家公司间接持有南非一处金矿资产。交易时双方签下对赌协议，标的公司需在2018至2024年间创造累计利润19.44亿元。
但矿山运营远未达预期，按照中兴财光华会计师事务所提供的审核数据，承诺期结束时，宁波天弘不仅没赚钱，反倒录得账面亏损3.64亿元。承诺与现实的差距超过23亿元。
根据当初的补偿条款，卖方应返还全部对价股份2.2亿股，外加现金4.14亿元。公司从年初到年中连发三次催告函，双方协商数月无果。
去年11月，三位独立董事投票决定走司法途径，两名非独董因利益关联回避表决。法院已于今年1月受理此案，目前等待排期开庭。
交易达成于2018年6月，鹏欣资源采用股份加现金的支付方式，向姜氏兄弟定向增发2.2亿股，同时支付现金4亿元，总计作价超过10亿元，全资收购宁波天弘。这笔收购的真正目标是南非CAPM公司掌握的奥尼金矿采矿权。
一年前的2017年10月，双方就已敲定对赌条款：宁波天弘在接下来七年内需完成累计净利润19.44亿元的目标。
补偿机制设计得相当严格，达不到承诺利润，卖方首先要交回所获全部股份，由上市公司以象征性的1元总价回购注销。如果股份价值无法完全覆盖亏空，余额用现金填补。协议还设定了付款时限：审计报告发布后一个月内，现金必须到账。
但矿山经营碰上了麻烦，公司对外披露的原因是，核心设备的采购周期被大幅拉长，必要设备迟迟无法到位，导致现场作业长期处于半停滞状态，复工计划多次搁浅。
七年业绩承诺期内，宁波天弘仅在2020年实现正向盈利，当年扣非净利润为1614.67万元。剩余六个年度均为亏损，最终七年合计亏损3.64亿元。
按照审计机构的计算，姜氏兄弟需要补偿2.22亿股股份和4.14亿元现金。现金数额中已计入两人在2020年度从所持股份中获得的分红1431.7万元。
以今年1月27日股价10.16元计，2.2亿股对应市值约为22.35亿元。股份加现金，补偿总额达到26.65亿元。
从财富榜单的变化能看出些端倪，胡润研究院的数据显示，姜照柏曾在2014年以251亿元资产位居百富榜第43名。那是他个人财富的峰值，此后排名一路下滑，到2023年时资产缩水至100亿元，排名跌到585位。2024年发布的榜单上，他的名字已经消失。
持股情况反映出更实际的问题，去年8月的公告信息显示，姜照柏、姜雷及其一致行动人总共控制公司股份7.41亿股，持股比例33.47%。但这些股份中，有4.05亿股处于质押状态，限售股份里另有1.08亿股遭遇冻结或司法标记。能够自由支配的股份数量仅为2.28亿股左右。
这个可用股份数量与应补偿股份数接近，公司在2025年4月的风险提示中就指出过，交易对手及其关联方手中未被质押和冻结的股份，已不足以满足补偿要求。实际情况是，即使姜照柏有履行补偿的意愿，账面上可动用的股份也已接近极限。
姜照柏出生于1963年，祖籍江苏南通下辖的通州区。他在1988年创办鹏欣集团，经过多年经营，旗下陆续拥有鹏欣资源、国中水务等上市平台，另一家上市公司鹏都农牧已退市。他本人也曾在南通富豪榜上名列前茅。
鹏欣资源在诉状中态度明确，公司认定，业绩补偿协议依法成立，被告未按约履行补偿构成根本违约，损害了全体股东利益。标的公司业绩未达承诺，卖方理应承担补偿责任，无论是股份回购还是现金支付，都有明确的合同依据。因被告逾期不履行，已对上市公司造成资金占用损失，公司主张计算逾期利息。
案件目前处于立案阶段，尚未进入庭审程序。公司表示暂时无法评估诉讼对财务的具体影响。从经营层面看，公司主营业务出现回暖迹象。
2025年前三季度，鹏欣资源录得营业收入41.29亿元，较上年同期上升26.83%。归母净利润达到2.34亿元，成功扭转了此前的亏损局面。黄金、铜、钴三项业务的收入比去年同期增加了10.37亿元，成为推动业绩改善的核心动力。
从鹏欣资源案件来看，资产并购中的业绩承诺一旦落空，买卖双方的纠纷如何化解，司法程序能否有效保护上市公司利益，补偿机制的可执行性有多强，都是市场关注的问题。
更罕见的是，诉讼双方的身份关系，上市公司起诉自己的实控人。法院最终如何裁判，判决会对类似交易产生什么影响，还需要等待案件审理结果。
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