深圳商报·读创客户端记者 马强
据北交所官网信息，1月29日，北交所对上海科州药物股份有限公司（以下简称"科州药物"）IPO申请下发审核问询函，涉及实际控制人控制权稳定性、在研产品研发进展以及商业化前景、财务内控规范性等问题。
招股书及公开资料显示，科州药物成立于2014年，是一家创新药研发企业，聚焦于肿瘤等重大疾病领域的创新药物研发。公司目前核心产品为小分子靶向抗肿瘤新药妥拉美替尼，已在中国内地附条件获批上市并纳入医保，用于治疗含抗PD-1/PD-L1治疗失败的NRAS突变的晚期黑色素瘤患者，但肺癌、结直肠癌等其他拓展适应症尚处于临床试验阶段。除妥拉美替尼外，目前公司其他主要在研产品均处于I期临床或临床前研究阶段，距离产品研发成功并获批上市尚需一定时间。
▍发行人股权较为分散，实际控制人控制权稳定性？
根据申请文件：（1）HONGQI TIAN直接持有公司17.05%的股份，为发行人控股股东，通过上海昶学持有公司6.72%的股份，合计控制公司23.77%的股份，为公司的实际控制人。（2）发行人股权较为分散，除实际控制人外，Decheng KeChow持股超过10%且其实际控制人曾实际控制发行人股东德佳诚誉，且发行人多名股东间存在关联关系。
北交所请发行人：（1）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景、其他股东委派董事情况，说明发行人实际控制人的认定依据是否充分。（2）结合公司主要股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系、本次发行后持股比例变化等，说明公司其他主要股东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否稳定。（3）结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排。
▍核心管线HL-085黑色素瘤适应症市场空间是否受限？
根据申请文件：（1）发行人核心管线MEK抑制剂HL085（妥拉美替尼）单药用于治疗NRAS基因突变的黑色素瘤适应症已于2024年3月获附条件批准上市，适用含抗PD1/PD-L1治疗失败的NRAS突变的晚期黑色素瘤患者，并已纳入医保目录。（2）黑色素瘤是一种源于黑色素细胞的皮肤癌症，是《中国第二批罕见病目录》收录病种，根据国家癌症中心与GLOBOCAN数据，2024年全球黑色素瘤患者发病人数为34.4万人，其中，中国发病人数为0.9万人。妥拉美替尼为该适应症的二线治疗方案。（3）该适应症需要在上市后四年内完成确证性III期临床试验，目前III期临床试验尚未完成入组。（4）妥拉美替尼于2024年3月获批后，2024年全年销售收入1,519.62万元，2025年上半年销售收入2,287.10万元。
北交所请发行人：（1）说明目前NRAS基因突变的黑色素瘤适应症III期临床试验的开展情况、后续关键节点及时间安排，是否存在实验障碍或实验结果不及预期的情况；结合附条件批准上市和适用条件限制的具体情况，说明该适应症是否存在无法按时完成III期临床试验或III期临床试验失败的风险。（2）说明NRAS突变黑色素瘤适应症的患者人群、市场空间及测算依据，目前一线及二线用药或治疗方案及疗效、价格、现行医药政策（如5是否纳入医保等），并结合附条件批准对该产品销售的影响等，分析说明发行人HL-085该适应症的商业化前景，市场空间是否受限。（3）说明该适应症目前其他在研竞品情况，相关竞品在疗效等方面较发行人是否具有比较优势。（4）说明该产品获批上市后的市场拓展模式及入院进展情况，上市后各季度的销量、单价、收入、销售费用情况及变动原因，分析说明上市后的商业化拓展是否达到预期。
▍HL-085其他适应症是否具有比较优势？
根据申请文件：（1）发行人专注于MAPK信号通路的创新药的研发，核心在研管线产品妥拉美替尼（HL-085）除了已获批上市的适应症外，肺癌、结直肠癌等其他拓展适应症的联合用药疗法尚处于临床试验阶段。（2）妥拉美替尼联合维莫非尼治疗BRAF V600E基因突变非小细胞肺癌适应症处于关键注册临床阶段，已完成全部患者入组；治疗既往接受过系统性治疗的BRAF V600E突变的转移性结直肠癌（mCRC）成人患者已被国家药监局纳入“突破性治疗”药物。（3）妥拉美替尼治疗其他适应症的同类已上市或同类在研竞品较多。
北交所请发行人：（1）说明HL-085其他未获批适应症临床实验的开展过程、重要里程碑节点、实验统计结果及客观性，各环节实验开展的合规性、是否取得良好治疗效果；公司关于其他适应症的后续临床实验、NDA申请、获批上市时间的预期情况，相关预测的依据，是否客观审慎，是否存在影响药品研发推进及注册获批的重大不利事项。（2）说明与药品监督管理部门关于HL-085其他未获批适应症的沟通及反馈情况、公司回应解决情况，药品监督管理部门对临床开展情况的主要意见和判断等。（3）说明HL-085其他适应症的患者人群、市场空间及测算依据，其他适应症目前的主要治疗方案、已上市竞品及销售实现情况，发行人产品在治疗方案推荐、治疗效果及预期销售价格等方面是否具有比较优势；其他适应症目前的在研竞品情况，发行人在治疗效果、研发进度等方面是否具有比较优势；结合上述情况，分析说明发行人是否存在因研发进度缓慢、还未上市就面临相关药品迅速占领市场，导致在研产品丧失获取市场份额潜力的风险。（4）说明境内外MEK抑制剂小分子药物的研发情况、最新技术成果、同类药物商业化情况。（5）结合行业内新药研发成功后的主要业务和经营模式，说明肺癌、结直肠癌等其他拓展适应症的联合用药疗法商业化安排和计划，包括生产和销售模式、产业化生产的具体安排、营销规划、销售团队规模、经验、销售策略等，以及后续商业化预计投入和预计时间表等。请发行人提交与药监部门历次沟通相关文件。
▍其他在研管线产品研发进展及商业化风险？
根据申请文件，除了HL-085产品外，发行人同步推动其他管线产品的研发工作，1款产品处于I期临床阶段，2款产品处于临床前研究阶段。其中，HL-003项目已开展了I期临床实验，各期研发费用金额分别为828.39万元、59.74万元、114.14万元、138.13万元。
北交所请发行人：（1）说明HL-003项目临床前及临床实验的开展过程、临床实验结果情况，报告期内该项目研发投入大幅减少的具体原因，研发项目推进是否受阻，后续的研发进度安排；HL-003项目的市场空间及同类已上市或在研竞品情况，公司产品是否具有比较优势及后续市场拓展潜力。（2）说明对于尚未进入临床试验阶段的在研管线，是否存在属于市场中较为早期的药物或者是否为已经比较成熟的产品，说明候选药物的研发周期、先进性水平、市场竞争情况、是否存在较高的替代性风险、较大的研发失败风险。
▍发行人尚未盈利，有无持续经营能力？是否存在较大资金缺口？
根据申请文件：（1）发行人尚未盈利，截至2025年6月30日，累计未弥补亏损为33,116.70万元。（2）发行人持续加大研发投入，各期经营活动产生的现金流量净额分别为-6,386.86万元、-6,779.08万元、-7,375.45万元、-4,066.98万元。（3）截止2025年6月30日，发行人固定资产账面价值183.97万元，均为相关设备；发行人货币资金与交易性金融资产扣除短期借款后的合计余额为30,712.14万元。
北交所请发行人：（1）结合预计形成规模收入的时间及规模、成本费用、在研产品未来投入等预测情况，说明发行人的盈亏平衡条件、盈亏平衡点及预期实现时间，相关预测的依据及合理性。（2）说明各在研项目累计投入资金情况，主要研发项目的未来五年预计成本费用支出；说明发行人历史上是否存在因现金周转困难导致面临资金断链的情形，结合发行人目前货币资金金额、银行授信、融资计划、预计收支金额等，说明发行人现金流可持续性，是否存在较大资金缺口。（3）说明公司自创始以来核心研发及管理团队的稳定性，是否存在核心人员离职等情况及对发行人研发进展的影响，研发成果是否依赖于个别研发人员，发行人保持核心管理及研发团队稳定性的具体措施。（4）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（以下简称《适用指引第2号》）2-19的相关要求，进一步完善招股书中关于未盈利的原因、趋势、影响及风险因素的相关信息披露。（5）说明发行人应对持续亏损的措施及有效性，现有融资渠道、融资能力是否足以支持发行人正常开展研发活动及生产经营，是否具有持续经营能力，投资者保护的具体措施及相关安排。（6）在重大事项提示和风险因素部分明确提示产品研发进度及商业化不及预期等相关风险。
▍关于财务内控规范性：公司曾将美国子公司资金转至实控人个人账户？
根据申请文件：（1）2023年3月，发行人将美国子公司存放于硅谷银行账户资金暂时转至实际控制人个人HONGQI TIAN账户，相关资金于2024年1月转回至公司账户。（2）发行人报告期内存在不同研发项目之间工时分配核算不严谨、合同审批不严谨、重要数据备份管理不规范等事项。（3）报告期内，发行人存在向自然人支付大额资金的情况，如2024年向某外部顾问转账金额254.2万元。
北交所请发行人：（1）说明报告期内上述内控不规范情形的具体情况，逐项说明针对上述事项的整改措施、整改效果、整改完成时点，是否存在其他财务内控不规范情形，是否符合《适用指引第2号》2-10规定。（2）说明实控人将发行人美国分公司资金转至个人账户的行为，是否履行决策程序，是否涉嫌资金占用，转移资金的过程是否符合公司财务管理制度，是否存在内控缺失的风险。（3）说明报告期内向自然人转让大额顾问服务费的具体背景及合理性，相关资金的用途是否真实。
▍2025年股权激励确认大额股份支付原因？合理性？
北交所关注发行人股权激励具体情况及会计核算合规性。根据申请文件：（1）报告期内，发行人因股权激励产生的股份支付费用分别为223.09万元、1,484.32万元、2,142.34万元、14,128.57万元，2025年上半年确认金额大幅增加。（2）截至报告期末，公司已实施授予的股权激励包括2019年股权激励、2025年第一次股权激励以及新药批准上市股权激励。（3）2025年10月，发行人向员工进行股权激励，实际控制人HONGQI TIAN拟将其所持有的不超过3万元上海昶学份额转让给41名公司员工。
北交所请发行人：（1）说明发行人历次股权激励的具体内容、主要条款等，历次股份支付相关权益工具公允价值的确认依据及结果是否合理，进一步说明各次股份支付费用的具体摊销期限及其确定依据，相关会计处理方法是否符合《企业会计准则》等相关规定，与可比公司会计处理是否存在明显差异。（2）说明历次股权激励选取的授予日、等待期及其确定依据及合理性，结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限及回购价格（如有）等有关等待期的约定及实际执行情况，分析是否实质上构成隐含的可行权条件；说明各期股份支付的计算过程及会计处理情况，股权激励的授予、回购、行权等过程中的会计处理是否合规，2025年确认大额股份支付的原因及合理性。（3）说明员工持股平台内员工离职的具体情况，相关员工离职后股份处理方式等，股份处理方式是否符合合伙协议及股权激励协议相关条款，是否符合《企业会计准则》相关规定。（4）说明2025年10月，实际控制人将持有的员工持股平台内激励份额转让给其他员工的具体情况，人员构成及在发行人的任职情况，涉及的股份数量、金额及会计处理方式，是否符合《企业会计准则》相关规定，对发行人未来年度损益的影响等。
▍研发人员职工薪酬逐年降低原因？费用核算合规性？
根据申请文件，报告期各期，发行人研发费用中临床试验和研发服务费金额分别为6,229.00万元、2,339.78万元、5,194.69万元、3,407.92万元，波动较大。报告期各期，发行人研发费用中职工薪酬分别为3,966.22万元、2,164.66万元、1,790.92万元、1,021.26万元，研发人员职工薪酬持续减少。
北交所关注公司研发人员职工薪酬逐年降低的原因及费用核算合规性，请发行人：①说明各期研发人员数量和人均薪酬变化情况，报告期内研发费用中职工薪酬逐年降低的原因及合理性。②说明发行人研发人员的认定标准及是否符合相关法律法规规定，是否存在研发人员兼职从事其他非研发工作等情况，各期专职研发人员及兼职从事研发活动人员的数量、占比及变动的原因。③说明报告期内研发工时的内部控制制度及实际执行情况，工时填报及统计的具体形式、复核把关过程、内控流程及实际执行情况、各类单据留存情况，工时能否清晰划分并准确核算；研发人员薪酬在研发费用、其他成本费用以及研发费用不同研发项目之间的分配依据及合理性。
▍销售人员平均薪酬较高商业合理性？内控能否有效防范商业贿赂？
根据申请文件：（1）报告期内，发行人销售费用分别为0万元、0万元、1,498.34万元、1,371.33万元。（2）发行人销售费用以销售人员薪酬为主，此外还包括公司医保申报服务费、销售团队的差旅费、宣传费、会议费以及向第三方专业推广服务商支付的市场推广费等，其中2024年及2025年上半年市场推广费金额分别为119万元、159.95万元。（3）报告期各期，发行人月均销售人员数量分别为14人、6人、21人、36人，2022年及2023年销售人员主要开展维莫非尼片推广服务业务，相关人员薪酬计入推广业务成本。
北交所请发行人：（1）说明报告期各期销售人员人数、薪资情况，与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因；结合销售人员类型、薪酬、奖金、分红计提发放标准等，说明销售人员数量及平均薪酬变动原因及合理性，目前销售人员平均薪酬较高的商业合理性。（2）说明销售人员从事的具体市场推广活动情况，公司的相关内控制度情况，销售人员从事各类推广活动所需留存的具体单据、审批流程、报告期内的实际执行情况，销售人员差旅报销是否有真实销售业务支持，发票是否验真等。（3）说明报告期内与推广服务商合作的主要内容及模式，各期推广活动的开展次数、单次金额、活动区域等，同类活动不同推广服务商的价格差异情况，交易的公允性，推广服务商的具体情况，推广服务活动开展的合规性。（4）说明销售人员是否同时为罗氏的佐博伏及发行人的妥拉美替尼从事营销活动，销售费用与市场推广业务成本的划分依据，是否存在销售费用与市场推广业务成本混同的情形。（5）说明销售费用中宣传费、平台服务费、医保申报服务费的具体内容，主要交易对手方是否为关联方、定价依据和结算方式，相关服务的合规性及真实性。（6）说明市场推广活动的相关内控建立健全情况，相关内部控制是否能够有效防范商业贿赂等相关风险。
审读：汪蓓
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