深圳商报·读创客户端记者 马强
据北交所官网信息，1月29日，北交所对斯坦德检测集团股份有限公司（以下简称"斯坦德"）IPO申请下发审核问询函，涉及子公司治理、经营独立性、毛利率持续增长合理性等问题。
招股书显示，斯坦德是一家综合性的独立第三方检测和研发服务机构，主要从事检验检测、分析研发、计量校准、认证服务、司法鉴定等相关技术服务，其中检验检测为公司深耕多年的业务领域，业务范围涵盖生物医药、生命健康、生态环境、工业贸易等多个专业领域。公司是国家高新技术企业、专精特新中小企业、工业和信息化部“产业技术基础公共服务平台”、山东省瞪羚企业、2025年度省级服务业创新中心。
▍多家子公司暂无经营原因？是否存拼凑业绩、依赖并购来拓展业务情形？
北交所关注发行人子公司管理情况。根据申请文件：（1）发行人拥有37家控股子公司，其中于报告期内新设成立的子公司或孙公司有18家，公司对外转让或注销了6家子公司。此外，公司在全国共拥有15家分公司。（2）报告期内，公司以303.00万元的价格向普瑞赛斯原股东购买其持有的普瑞赛斯51%的股份，公司以510万元的价格向神州检测原股东购买其持有的神州检测51%的股份。（3）报告期内发行人将从事环境修复及实验室建设业务的子公司斯坦德技术工程100%股权转让给斯坦德企管。
北交所请发行人：（1）结合公司业务布局、子公司人员配置、各子公司业务范围及地域分布等，按地域分布、业务分类分别说明母子公司之间、各子公司之间的业务关系，各子公司业务间是否存在协同效应，报告期内成立多家子公司，同时注销、处置多家子公司的商业背景及合理性，注销或转让子公司的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情形，是否存在其他纠纷或特殊利益安排；说明多家子公司暂无经营的原因，发行人对相关子公司的下一步经营安排。（2）结合分公司设立及经营状况，说明发行人设立的子公司间及与分公司是否存在竞争关系。（3）说明注销子公司所履行的内外部程序，注销子公司的资产、人员、债务等事项的处置方式，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）结合所转让子公司的性质、交易对价，交易对手方与发行人及子公司的董监高、主要股东是否存在关联关系，说明转让子公司的交易真实性。（5）结合发行人原有主营业务开展及技术储备情况、被收购公司的技术储备和行业地位，说明发行人通过收购普瑞赛斯、神州检测开展设备计量校准、建筑材料、工程质量等检验检测业务的背景及原因，新收购公司业务与原有业务是否存在协同性与相关性，是否存在拼凑业绩、依赖并购来拓展业务范畴的情形，发行人相关业务是否具备竞争优势。（6）结合上述子公司收购前后的业绩变化、报告期内的亏损情况，说明收购价格是否公允及依据，是否存在利益输送或其他利益安排。（7）说明发行人向控股股东转让斯坦德技术工程的商业背景，结合斯坦德技术工程与发行人及子公司交易情况、经营业绩、主营业务，说明向控股股东转让斯坦德技术工程的交易是否公允，是否存在潜在利益安排；说明剥离环境修复及实验室建设业务是否具有商业合理性，收购普瑞计量、神州检测的动因、协同效应、整合效果及商誉减值测试情况。（8）结合发行人对各子公司业务开展、质量控制、资金、财务、人员等方面的管理机制，说明发行人关于子公司管理机制是否健全，能否保障子公司管理的有效性，发行人能否对子公司实际控制，发行人是否实现对各子公司的业务整合。（9）说明控股子公司少数股东的基本情况，是否与发行人存在关联关系或关联交易，是否为发行人董事、监事、高级管理人员或者其他员工，是否存在未来股权回购安排、委托持股、利益冲突或者利益输送情形。
▍经营独立性：实控人通过亲属代持股份合理性？
根据申请文件及公开信息：（1）实际控制人在发行人设立时，所持股权均由第三方代持，2019年至2020年董现勤、黄奇番将其代持股份转让给韩连超。（2）实际控制人韩连超、副总经理刘浩、多名董事及核心技术人员均曾在科标集团有限公司或其关联方任职，科标集团有限公司已于2019年底注销。（3）根据公开文件，韩连超曾于2015年至2019年持有科标集团有限公司及其关联公司股份，2019年前曾担任科标集团有限公司执行董事兼总经理，青岛科标检测研究院有限公司监事、执行董事、总经理等职务。
北交所请发行人：（1）结合实际控制人韩连超的专业背景、任职履历、是否显名持股科标集团及其关联方股份等信息，说明实际控制人通过亲属代持斯坦德股份的合理性。结合韩连超在科标集团和发行人处担任职务及所负责业务情况，说明发行人认定韩连超为实际控制人是否准确，韩连超是否实际参与发行人日常经营管理。（2）说明公司管理团队、技术人员、研发人员、销售人员等存在曾在科标集团任职的数量、比例，科标集团及其关联方注销后核心人员及资产去向等，说明发行人核心技术、检测设备、核心资产、主营业务是否来源于科标集团，发行人是否具备独立自主的研发及业务开展能力。（3）结合科标集团及其关联方注销原因及商业背景，说明是否因存在重大违法行为而注销，是否存在纠纷和待解决事项，是否牵涉发行人实际控制人、董事、高管、核心技术人员，是否存在对发行人经营稳定性的重大不利影响。
▍主营收入具有一定季节性，第四季度收入占比较高合理性？
根据申请文件，发行人主营业务收入具有一定的季节性，2022年至2024年第四季度确认收入占比分别为33.16%、32.18%、32.73%，2022年至2024年下半年净利润占比分别为91.43%、92.14%、72.69%，均高于同行业可比公司。
北交所请发行人按不同业务类型补充说明净利润按季度的分类情况，量化分析净利润季节性集中度高于主营业务收入的原因，说明主营业务收入、净利润季节性集中度与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，对于函证程序，说明回函率低的原因及合理性，对未回函客户执行替代测试的充分性、有效性。结合对报告期各期收入截止性测试的具体执行情况，说明发行人是否存在收入跨期等情形。
▍分散客户结构下业绩可持续性？未来有无业绩下滑风险？
根据申请文件：（1）发行人报告期各期主营业务收入分别为60,660.74万元、75,890.34万元、75,133.40万元和34,574.70万元，扣非归母净利润分别为3,231.21万元、4,966.37万元、5,017.34万元和1,197.20万元，其中检验检测及研发服务业务持续增长。（2）报告期各期发行人前五名客户销售占比分别为6.49%、5.78%、5.02%、8.47%。（3）发行人报告期各期末合同负债余额分别为21,858.76万元、18,554.29万元、21,145.99万元和19,404.25万元，主要为预收检测费及预收医药研发项目进度款。（4）发行人报告期各期净利润分别为4,543.30万元、5,174.59万元、7,226.38万元和559.54万元，经营活动现金流净额分别为10,363.92万元、11,467.66万元、16,548.28万元、1,784.98万元。
北交所请发行人：（1）结合市场空间、行业竞争情况、下游客户需求及特征、发行人市场地位及技术优势、在手订单情况，说明检验检测及研发服务业务持续增长的驱动因素及可持续性，逐家说明净资产为负的子公司的设立或取得背景、业务开展情况、主要财务数据；结合前述情况，说明发行人未来是否存在业绩下滑风险。（2）说明报告期各期不同业务客户数量、客户分层结构变化情况，结合客户留存率、复购率、新客户开发情况等，分析说明业务规模、盈利能力是否具有可持续性。（3）说明合同负债规模与同行业可比公司是否存在明显差异，是否符合行业经营特点，结合不同业务结算方式、客户类型差异、预收款合同约定、期后收入确认情况，说明合同负债余额变动的原因及与在手订单的匹配性；区分预收检测费及预收医药研发项目进度款，说明报告期各期末合同负债对应的主要客户名称、服务内容、金额、订单签订时间、交付及结算情况。（4）结合合同负债、应收账款、合同资产等科目变动情况，量化分析报告期内经营活动现金流净额高于净利润的合理性。
▍应收账款及合同资产回款风险：是否存在资金周转困难？
根据申请文件：（1）发行人报告期各期末应收账款账面余额分别为15,770.44万元、20,821.35万元、21,786.74万元和25,064.09万元，计提坏账准备1,988.51万元、3,712.27万元、4,377.11万元和5,094.56万元。（2）发行人报告期各期末合同资产分别为1,273.82万元、3,967.34万元、3,553.88万元和5,207.18万元，系研发服务和环境修复及实验室建设业务以按履约进度确认收入形成。（3）各期末账龄一年以上的应收账款余额占比分别为23.99%、36.68%、37.42%和36.06%，账龄一年以上的合同资产余额占比分别为9.51%、12.16%、41.40%和34.43%。
请发行人：（1）区分不同业务类型，说明报告期各期末应收账款、合同资产余额变动的原因及与对应业务收入的匹配性，计提坏账或减值准备情况与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况。（2）列示报告期各期末合同资产对应的前十大客户名称、服务内容、履约进度及相关合同条款、回款情况，说明在剥离环境修复及实验室建设业务后合同资产仍大幅增长的原因，结合合同资产减值计提方法、逾期情况等，说明合同资产减值计提充分性，转入应收账款后账龄是否连续计算。（3）列示各期末一年以上应收账款对应的前十大客户名称、账龄、结算金额、回款金额，是否存在资金周转困难或经营不善客户，是否存在应单项计提但未单项计提情形，按照迁徙率模型测算坏账准备计提是否充分。（4）说明信用期外的应收账款的回款计划、催收情况，是否存在逾期、诉讼等，结合期后回款情况分析应收账款的回款风险，并完善风险揭示。
▍研发活动由检验检测人员兼任，未设专职研发人员是否符合行业惯例？
北交所关注发行人研发费用归集的准确性。根据申请文件：①发行人报告期内研发费用分别为3,067.35万元、3,376.74万元、3,372.66万元和1,782.20万元，占当期营业收入的比重分别为5.06%、4.44%、4.49%和5.15%，低于同行业可比公司。②发行人未设置专职研发人员，研发活动由检验检测人员兼任，研发项目包括温经汤中药经方等药品处方。③发行人各期研发费用中材料费占比分别为9.43%、13.12%、13.52%和8.73%，显著高于同行业可比公司。
北交所请发行人：①说明发行人业务领域较广、研发费用中材料费占比显著高于可比公司背景下，研发费用率低于可比公司的合理性，未设置专职研发人员是否符合行业惯例。②说明如何区分研发与生产工时，研发工时的具体归集方法、审批过程，说明主要研发项目与主营业务、核心技术的关联性，研发费用与研发服务业务的成本是否存在混同，相关内控是否健全及有效运行。③列示材料费的明细情况，包括但不限于项目名称、用途、金额、采购对象及其与发行人及相关人员是否存在关联关系，材料费变动情况与项目进展是否匹配。
▍销售费用高于同业可比公司原因？是否存无票费用支出等违规行为？
根据申请文件，发行人销售费用分别为10,321.05万元、12,276.66万元、12,213.13万元和5,430.79万元，占营业收入的比例分别为17.01%、16.14%、16.25%和15.71%，高于同行业可比公司。发行人主要通过商务洽谈和招投标方式获取订单，报告期各期商务洽谈获取订单的占比为90.79%、89.76%、81.72%、85.89%。
北交所请发行人：①结合不同业务市场拓展情况、销售人员平均薪酬水平、订单获取方式等，说明发行人销售费用高于同行业可比公司的原因。②分别列示报告期各期业务宣传费、办公费及会议费、业务招待费的前十大支付对象及金额、采购内容、定价依据、是否与发行人及相关人员存在关联关系及其他利益安排，结合发行人各类业务规模、营销宣传需求、市场开发拓展规划等，说明相关费用支出的合理性，与业务开展情况的匹配性；说明发行人是否存在无票费用支出等违规行为，相关内控是否健全有效。
▍资产负债率高于可比公司均值原因？存贷双高合理性？
北交所关注发行人利息收入与货币资金规模匹配性。根据申请文件：①发行人报告期各期末货币资金分别为15,023.69万元、18,982.37万元、23,793.65万元和18,340.41万元，利息收入分别为90.72万元、169.07万元、134.70万元和43.67万元，财务费用率高于同行业可比公司。②发行人各期短期借款余额分别为8,332万元、2,234万元、4,300万元和2,100万元，长期借款余额分别为10,377.09万元、9,134.79万元、7,892.49万元和6,778.29万元，资产负债率分别为67.82%、54.16%、48.67%、45.89%，高于可比公司均值。
北交所请发行人：①结合报告期内月度货币资金余额、变动情况、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入与货币资金规模是否匹配。②量化分析财务费用率、资产负债率高于可比公司均值的原因，说明是否存在大额货币资金受限情况，存贷双高的合理性。
▍是否对委外单位存在依赖？研发服务毛利率持续增长合理性？
根据申请文件：（1）发行人报告期各期营业成本分别为34,309.77万元、42,419.54万元、40,508.09万元和19,492.00万元，由直接材料、直接人工、折旧与摊销、委外费用及其他费用构成。（2）委外费用系发行人向第三方检验检测机构采购的外协服务费用。（3）其他费用分别为8,092.28万元、9,129.63万元、9,833.06万元和4,326.84万元，占主营业务成本的比例分别为23.60%、21.59%、24.28%和22.20%，主要是公司业务开展日常发生的差旅费、专业技术费等。（4）发行人研发服务业务毛利率分别为28.52%、35.23%、44.82%和54.09%，持续增长。
北交所请发行人：（1）结合委外费用对应的特定业务、相关业务流程、发行人技术优势及与委外单位的分工等，说明委外费用发生的必要性、合理性，是否对委外单位存在依赖，结合业绩波动、同行业可比公司相关情况，量化分析委外费用在营业成本中占比持续增加的合理性。（2）列示主要委外项目及对应费用、委外单位名称、合作背景、与发行人及相关人员是否存在关联关系，是否存在专门为发行人服务的情形，结合同类服务的市场价格说明委外费用的定价公允性。（3）详细说明各业务的成本核算情况及相关内控是否健全有效，研发服务业务是否存在外协服务及相关会计处理情况，结合与同行业可比公司的比较情况，说明该业务报告期内毛利率大幅增长的合理性。（4）进一步说明各期其他费用的明细情况及变动合理性，其中专业技术费主要供应商的选取标准、服务内容及价格公允性，与委外费用是否存在混同。
▍是否存在因第三方回款导致的款项纠纷？相关方有无其他利益安排？
关于第三方回款。根据申请文件，发行人报告期各期第三方回款金额分别为4,553.88万元、2,992.22万元、2,540.63万元和740.36万元，主要包括政府客户财政统一支付、同一集团内公司代付、客户关联自然人及员工先行垫付、客户委托指定第三方付款及其他等。
北交所请发行人说明报告期各期第三方回款的具体情况，包括客户及代付方名称及关系、代付原因、代付金额是否与交易金额匹配，是否存在因第三方回款导致的款项纠纷，是否取得委托付款协议，发行人及其相关人员与第三方回款代付方是否存在关联关系或其他利益安排。
▍募投项目必要性、合理性？是否存在过度扩产的情况？
根据申请文件：发行人本次发行拟募集资金16,000万元，拟投向“青岛生命科学检测研发创新基地一期-青岛生命科学关键共性技术研发检测平台项目”。
北交所请发行人：（1）进一步说明青岛生命科学关键共性技术研发检测平台项目对发行人检测技术、设备、人员及业务系统的具体改造情况；结合发行人仪器、人员、行业竞争情况、公司市场占有份额、目前在手订单等，说明本次募投项目的必要性及产能消化能力、是否存在过度扩产的情况。（2）结合募投项目长期资产、员工增加的规模，量化分析折旧、摊销或新增人工成本对发行人未来成本、利润的具体影响。
审读：汪蓓
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