2025年12月15日，淄博市淄川区财金控股有限公司（简称"公司"）发布《关于前期差错更正及追溯调整的公告》，宣布因将贸易业务收入确认方法由总额法调整为净额法，对2022年年度报告至2025年中期报告的部分财务数据进行更正。这一调整导致公司营收规模大幅"缩水"，其中2024年半年度、2024年年度以及2025年半年度合并口径营业总收入分别由6.72亿元、11.34亿元、3.62亿元更正为4.52亿元、6.56亿元、1.79亿元，变动比例分别为32.74%、42.15%和50.55%。
2026年1月7日，上海证券交易所发布《关于对淄博市淄川区财金控股有限公司予以书面警示的决定》，对公司因"贸易业务收入由总额法调整为净额法导致对前期报表差错更正及追溯调整"的违规行为予以书面警示。这是上交所发布的首起明确因贸易收入核算方法导致信息披露违规的监管措施，也是上交所近期发布的第二起因差错更正触发信息披露违规的监管措施。
上述事项反映出公司在收入确认及信息披露方面存在不规范行为。淄博市淄川区共两家发债平台，公司资产规模高于另一家。近年来淄川区税收收入及政府性基金收入均呈现下滑态势，区域财力承压。公司收入回款情况较差；资产流动性较弱，近年来债务规模保持较快增长，面临一定短期偿债压力，备用流动性也较为紧张。
政策背景：监管层层加码，贸易业务成重点
近年来，财政部、国资委等部门多次发文规范国有企业贸易业务开展。2021年《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》严控低毛利贸易、PPP等高风险业务，明确禁止融资性贸易和"空转""走单"等虚假贸易行为，推动地方国企债务风险分类管控。2023年10月《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》提出贸易业务"十不准"，包括禁止开展背离主业的贸易、无商业实质的循环贸易、非标仓单交易等，并要求中央企业全面梳理业务、退出违规存量。
2025年3月28日，上海证券交易所发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号—审核重点关注事项(2025年修订)》，新增对发行人贸易业务的披露与核查要求，针对新增贸易业务和贸易业务收入占比超过30%的企业，需从客户及供应商关联性、会计核算方法、商业合理性三个维度进行充分披露。主承销商应当对发行人贸易业务的商业合理性和真实性开展必要的核查，存有疑义的，应当进一步调查、复核。
总额法vs净额法：会计处理的核心差异
总额法和净额法是收入确认的两种核心方法，其本质区别在于企业是否在交易中承担主要责任并控制商品。总额法下企业作为主要责任人，按交易全额确认收入和成本；净额法下企业作为代理人，仅按赚取的佣金或差价确认收入。
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，是判断采用总额法还是净额法的根本依据。企业能够控制商品时，按总额法确认收入；否则按净额法确认。
控制权判断的关键因素包括：是否独立负责商品质量、售后服务、客户投诉处理；是否承担商品毁损、灭失、滞销、价格波动等风险；能否自主决定交易价格，获取市场波动收益；商品是否经过企业仓库，有完整的采购入库、仓储管理和销售出库流程。
行业乱象：错误使用总额法成"重灾区"
淄川财金控股的案例并非孤例。2025年以来，A股上演收入确认"大洗牌"，已有超过30家上市公司在会计差错更正相关公告中，宣布收入确认方法由总额法改为净额法，更正后收入合计调减过百亿元。这也是近年监管重点核查领域，ST舜天、ST华闻、中泰化学等多家上市公司，就曾因错误适用总额法导致收入核算不准确而受到监管部门的处罚。
2025年8月31日、9月19日，宁波梅山岛开发投资有限公司先后披露更正公告，将相关报告期的大宗商品贸易业务核算方式由总额法调整为净额法。其中2023年上半年合并口径营业收入由9.05亿元更正为1.00亿元，同期营业成本由8.51亿元更正为0.46亿元，更正比例分别为89.00%、94.62%；2023年度合并口径营业收入由6.55亿元更正为2.40亿元，同期营业成本由5.44亿元更正为1.29亿元，更正比例分别为63.41%、76.34%；2024年上半年合并口径营业收入由7.25亿元更正为2.00亿元，同期营业成本由7.86亿元更正为2.61亿元，更正比例分别为72.43%、66.79%。
2025年7月，财政部对广东顺铁控股有限公司进行行政处罚，罚款三千元。检查发现，该公司下属公司顺博丰公司、供应链公司采购业务是基于下游客户提出的需求而发生的，货物直接由上游供应商运送至下游客户，顺博丰公司、供应链公司与上下游在同一天完成货物交割手续，不承担货物运输储存风险，向客户转让商品前不拥有对商品的实质控制权，属于代理人身份，应按净额法确认收入。顺博丰公司、供应链公司按总额法确认收入，导致顺博丰公司2023年多确认收入和成本319,074,641.82元，供应链公司2023年多确认收入和成本310,539,032.57元，合计多确认收入和成本610,995,472.67元，占营业总收入比例36.59%。
城投贸易业务：从"救命稻草"到"烫手山芋"
在地方债务化解与国企市场化转型的双重压力下，众多城投公司将贸易业务视为"救命稻草"，试图通过做大营收规模以改善报表结构、获取融资。然而，这条路上布满荆棘，融资性贸易与"空转走单"类虚假贸易陷阱，正吞噬着国有资产，引发流失风险，监管力度层层加码。
2025年12月18日，国务院国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，为这类违规行为划定了更为清晰的红线与更为严厉的问责标准，标志着监管层对贸易乱象的打击进入了制度化、精准化的新阶段。尽管融资性贸易与"空转走单"类在直接目的上存在差异，但其"缺乏真实商业实质"的共通本质，使得其同样面临更为严厉的监管局面。
融资性贸易是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
"空转走单"类虚假贸易的核心目的是为了做大企业营业收入规模，以满足发债、信用评级或业绩考核要求，并不以融资出借为核心目的。其资金可能形成闭环，在自身账户停留时间极短。其核心特征均为缺乏真实的货物流转或所有权转移。该类业务在贸易过程中仅有资金在交易各方之间循环流转，而实际货物并未发生真实的交付、运输或所有权转移。
合规建议：构建全链条合规管控体系
针对上述风险，城投公司亟需构建全链条合规管控体系，以确保贸易业务的规范性和准确性。
1. 完善制度流程
制定详细的贸易业务操作流程和收入确认政策，确保业务操作符合会计准则和监管要求。将贸易业务纳入全面风险管理体系，设置单笔交易限额、总规模警戒线等量化指标；实行业务经办、财务审核、风控监督三权分立，建立贸易业务双人复核制度。
2. 加强业务管控
严格审核贸易业务的真实性，确保每一笔交易都有真实的业务背景。可建立涵盖货物流（运输单据、仓储记录）、资金流（银行流水、支付凭证）、票据流（发票、合同）的三维穿透验证机制；对客户和供应商进行穿透式背景调查，禁止与同一控制下企业开展循环贸易。若存在上下游重叠情形，需提供充分商业理由并经独立董事专项审核。
3. 提升信息披露质量
建立健全信息披露内部控制机制，确保披露信息的真实、准确、完整。对于收入分类错误的更正，需严格遵循《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，确保追溯调整程序合法合规，防止出现因重大调整导致财务数据失真的情况。
4. 强化内部审计监督
定期开展内部审计，及时发现和纠正财务数据中的错误和不规范之处。明确区分贸易价差（属于商品销售）与平台服务费（属于服务收入），分别适用不同的收入确认政策。
5. 加强培训与意识提升
对相关人员进行会计准则和监管规定的培训，提高合规意识和业务水平；同时强化员工合规意识，防止因利益输送导致的虚假贸易等问题的发生。
结论：回归商业实质，强化合规意识
淄川财金控股的案例，是当前资本市场强化信息披露监管的一个缩影。总额法和净额法的选择并非简单的会计政策偏好，而是对企业商业实质的财务映射。企业必须深入业务前端，识别关键风险承担点，用可验证的商业逻辑支撑会计判断，并通过充分披露降低监管风险。
对于淄川财金控股而言，此次总额法改净额法的调整，虽然导致营收规模大幅"缩水"，但有助于还原公司真实的经营状况，为投资者提供更准确的决策依据。未来，公司需强化合规意识，建立健全财务核算与内控机制，确保定期报告数据的真实性与准确性，以重建市场信任。
对于整个债券市场而言，此次案例进一步明确了"露头就打"的监管导向。后续预计将持续强化对财务数据异常、频繁更正报告等行为的核查力度，通过常态化监管压实发行人主体责任，净化债券市场生态。
城投公司应严格执行国资委"十不准"要求，坚决清理融资性贸易、空转贸易等违规业务。对于符合主业发展的贸易业务，需在债券申报材料中详细披露客户结构、交易模式、盈利来源等核心信息。同时，适应交易所《审核重点关注事项》的新要求，若贸易业务收入占比超过30%，需专项说明业务必要性、商业合理性及对偿债能力的影响，积极配合监管机构的穿透式核查。
城投公司的转型，是化解地方债务风险、实现可持续发展的关键路径。结合政策导向以及淄川财金控股案例的警示，城投公司贸易业务的合规性，不仅关乎财务数据的真实性，更影响其市场化转型的成败。唯有回归商业实质，强化合规意识，才能实现可持续发展。
内容来源：扑克风控官
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