2267万美元“数罪并罚”落地:FMC裁决MSC三类Shipping Act违规
2267万美元“数罪并罚”落地:FMC裁决MSC三类Shipping Act违规,NOR收费链条成执法靶心
北京时间1月29日凌晨(以FMC官网发布时间计为2026年1月28日),美国联邦海事委员会(FMC)发布官方公告称,执法程序案卷 Docket No. 23-08 已结案。委员会对MSC Mediterranean Shipping Company, S.A.(地中海航运,MSC)作出最终决定:因三类《美国航运法》(Shipping Act)违规行为,合计处以2267万美元民事罚款。FMC同时强调,本案由委员会执法、调查与合规局 BEIC(Bureau of Enforcement, Investigations, and Compliance)通过其调查与执法办公室负责调查与起诉,相关事实覆盖多个年度,核心指向滞期费/滞箱费(Demurrage & Detention,下称D&D)以及非运营冷藏箱(NOR,non-operational reefers)收费的披露与计费合理性。
三类违规拆解,罚款结构“剥洋葱”
从FMC公告披露的裁决要点看,MSC的违规被分为三条清晰的事实链与法律链,分别对应不同年度、不同收费环节与不同法条。FMC采取“逐项定性、逐项计罚、合并汇总”的方式,把本案从商业争议层面提升为制度化合规审查:既看收费对象是否正当,也看费率披露是否充分,更看计费机制是否在统计意义上呈现系统性不合理结果。最终形成2267万美元的总罚额,也意味着委员会在D&D与NOR相关争议上继续维持强监管的明确姿态。
(一)“托运人责任扩展条款(merchant clause)”向通知方收费:2018—2020年,罚款6.5万美元
第一项违规发生在2018—2020年。FMC指出,MSC通过提单中的“托运人责任扩展条款(merchant clause)”,向被列为“notify parties(通知方)”的报关代理(customs agents)计收D&D费用,尽管这些主体并未参与推动货物实际流转。委员会维持行政法官(ALJ)初裁,认定该做法违反46 U.S.C. § 41102(c)(不合理做法条款),并对相关违规合计处以6.5万美元罚款。此处的监管逻辑十分直接:D&D的计费对象必须与货物控制、提还箱行为具有实质关联,若仅凭提单条款将“信息链角色”强行纳入责任链条,容易被FMC视为不合理做法。
(二)NOR费用披露缺失:2021—2023年,罚款946万美元
第二项违规围绕NOR费用披露义务展开。BEIC指称,MSC在2021—2023年期间未在其公开发布的费率表(published tariff)中说明NOR相关费用“收费为何”(what such fees were for),涉嫌违反46 U.S.C. § 40501(费率表公开与披露义务相关条款)。FMC在维持“存在违规”的前提下,对“明知且故意(knowing and willful)”的时间起点进行了修订:委员会认定MSC在2021年至2023年初存在违规,但“明知且故意”的认定从MSC在2022年3月向FMC表示将修改费率表的节点才开始成立。该项罚款合计946万美元。这个细节具有示范意义——它把披露违规拆成“客观违规”和“主观加重”两层,一旦企业在监管沟通中作出整改承诺却未及时兑现,主观要件更容易被坐实,处罚也更可能显著加码。
(三)NOR D&D“多收”被定性为不合理做法:2021年,罚款1314.5万美元
本案最大罚款来自第三项指控:MSC在NOR相关D&D计费中对客户存在超收(overcharging),违反46 U.S.C. § 41102(c)。在这一关键争点上,FMC推翻了ALJ关于“计费系统错误不构成违规”的判断。委员会指出,事实记录显示在2021年全年,MSC约23%的NOR账单存在对客户多收费用情形。FMC据此认定问题不能简单归因于“错误(mistake)”,而应被视为Shipping Act意义下的“不合理做法(unreasonable practice)”。委员会最终按每次违规5000美元计罚,对该项行为累计处以1314.5万美元罚款。此处的信号非常明确:当计费偏差呈现持续性、规模性并达到统计意义上的显著比例,监管机构更可能将其从“技术失误”上升为“商业做法不合理”,从而触发高额、按次计罚的处罚机制。
NOR成为执法焦点
NOR并非单纯的箱型状态描述,而是一个会触发收费规则、计费基础、费用属性乃至争议处理流程的“系统变量”。在本案中,NOR同时牵出两条高风险合规链:一方面是费率表披露链(§40501),即收费名目、适用范围、计费依据是否被清晰、可验证地公开呈现;另一方面是计费合理性链(§41102(c)),即便名目存在,如果计费结果在相当比例上导致客户被多收,或计费机制呈现出监管意义上的不合理效果,仍可能被直接定性为“不合理做法”。因此,NOR在美国监管语境下天然属于“高敏感收费对象”:既要求写清楚,也要求算准确,还必须经得起合理性审查。
对行业的三点启示:规则、系统、证据链
本案给行业的启示不在于“罚单金额有多大”,而在于FMC给出了可以复制的合规判定路径。首先是条款与责任链的设计边界:把报关代理、通知方等缺乏实质控制能力的主体纳入D&D责任链,即便写入提单的“托运人责任扩展条款(merchant clause)”,也可能被FMC认为不合理。其次是披露与整改时钟:费率表的披露义务一旦触发监管关注,企业与监管机构的沟通承诺会形成“合规时钟”,承诺后未及时整改将显著抬高“明知且故意”的认定概率,从而推高处罚强度。
最后是计费系统与证据链:当偏差达到一定规模(本案23%),监管可能不再接受“系统错误”的解释,企业必须具备可审计、可追溯的控制体系,包括NOR识别与数据源校验、计费规则版本管理、异常账单自动预警与抽检、纠错与退款的闭环记录,以确保在监管审查中能够自证“可控”“可纠正”“非系统性不合理”。
罚金不进FMC口袋,执法节奏走向常态化
FMC在公告中特别说明,委员会评估民事罚款并不获得任何收入,罚金将直接缴入美国财政部总基金(General Fund of the U.S. Treasury)。这一表述通常用于回应市场对“以罚代管”的质疑,也显示出FMC希望把执法定位为制度化合规工具。结合疫情后D&D争议高发、相关案件复杂度上升的行业背景,FMC对“收费透明度”和“计费合理性”的关注显然不会是短期动作,而更接近长期化、常态化的监管基调。对航运企业而言,NOR与D&D已不只是客服对账或商业谈判问题,而是必须纳入公司治理与合规框架的“监管级变量”。
MSC 2267万美元罚款案的意义,远超金额本身。FMC用三段不同的事实链条,分别锚定了三类关键合规基准:谁能被收费(对象正当性)、收费为何(披露充分性)、怎么收费(计费合理性与系统可靠性)。这套判定框架具有高度可复制性:一旦在“披露不足—监管沟通后未改—计费异常成规模”的任一环节出现明显短板,商业纠纷就可能沿着FMC的执法路径升级为高额处罚。对在美国市场运营的班轮公司而言,最现实的策略是把NOR与D&D收费链条当作“合规工程”进行系统治理——条款、披露、系统与证据链缺一不可。
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