昨日，公众号从大统会计所审计报告的违规事实、浙江省财政厅的调查结论、报告的实际使用者场景，再对照《中国注册会计师法》《鉴证业务基本准则》《相关服务准则》的核心规定，可清晰判定：浙江新华会计师事务所有限公司（以下简称 “新华所”）及注册会计师周宏杰、周慧朵出具的浙新会专字（2020）889 号《关于八方控股集团有限公司专项审阅咨询报告》，虽名义标注 “咨询”，但穿透实质是具备法定证明功能、遵循鉴证程序、服务第三方司法需求的鉴证业务，而非仅提供专业建议的咨询报告。
穿透一：从大统所审计报告的违法属性看：新华所的工作实质是 “鉴证复核”，而非 “咨询分析”
新华所的核心工作逻辑是 “对比金瑞所与大统所报告，认定金瑞所存在重大差错”，浙江省财政厅已查明大统所报告存在多项重大违规（浙财监督复 [2025] 35 号、50 号），而新华所的执业行为完全符合鉴证业务的核心特征，与咨询业务的本质要求背道而驰。
1. 工作前提符合鉴证业务：对 “对比基准” 应履行合规性核查义务
鉴证业务（如审阅、审计）要求执业者对鉴证对象及对比依据的合规性、真实性进行核查，而咨询业务仅需为委托方提供专业分析，无需对分析基准的合规性负责。
新华所作为专业机构，在对比两份审计报告前，本应先核实大统所报告的审计程序是否合规、证据是否充分 —— 这是审阅业务的基本要求。但财政厅已查明大统所存在多项违规：擅自变更会计政策、未对货币资金执行函证程序导致虚增存款 、对债权债务未实施函证、冲回风险金未核实前因后果、未完成工程收入成本确认证据不足等。
新华所未发现这些明显违规，反而直接以大统所的结论为 “正确基准” 否定金瑞所审计报告，这一行为本身就说明其并非提供 “咨询建议”，而是在履行 “鉴证复核” 职责 —— 即假定对比基准合规，进而对另一报告的差错出具结论，这正是审阅类鉴证业务的核心逻辑，与咨询业务 “不预设基准正确性、仅提供分析视角” 的本质完全不同。
2. 结论性质符合鉴证业务：直接作出 “定性判断”，而非 “建议性意见”
咨询业务的结论通常是 “某事项可能存在 XX 风险”“建议进一步核查 XX 问题” 等模糊表述，不涉及对第三方工作的定性否定；而鉴证业务的核心是对鉴证对象信息作出 “是否存在重大错报”“是否合规” 的明确结论。
新华所报告明确指出金瑞所 “虚提风险金 5818.79 万元”“坏账准备计提依据不充分”“小城镇项目毛利预估与实际情况不相符”，最终总结 “金瑞所报告存在多处重大差错”，这些表述均是对金瑞所审计工作的定性判断，完全超出了咨询业务的边界。即便大统所报告存在违规，新华所仍以其为依据作出确定性结论，进一步印证其工作目的是 “出具鉴证结论”，而非 “提供咨询支持”。
3. 执行程序符合鉴证业务：依据执业准则实施 “验证性程序”
新华所在报告中明确披露 “依据中国注册会计师执业准则及相关法规，实施了包括核对、分析、复核等必要的审阅咨询程序”。这些程序正是《中国注册会计师审阅准则第 2101 号》要求的鉴证程序 —— 通过核查审计底稿、对比会计处理、验证证据链完整性，获取有限保证以支撑结论。
咨询业务的程序通常是 “商定程序” 或 “专题分析”，无需依据鉴证准则执行核对、复核等验证性操作。新华所严格遵循执业准则实施鉴证类程序，本质是在履行审阅业务的执业义务，而非提供咨询服务。
穿透二：从财政厅的调查结论看：形式化认定与实质功能的严重脱节，印证报告是鉴证业务
浙江省财政厅在浙财监督复 [2025] 18 号回复中，以 “报告名称及业务约定书载明为咨询业务、经新华所确认其就该业务目的与委托方达成一致意见为咨询业务。” 为由，认定其为咨询业务、不具有证明效力，但这一形式化认定与报告的实质功能、执业依据、法律后果存在不可调和的矛盾。
1. 财政厅的认定标准违背 “实质重于形式” 原则
《中国注册会计师鉴证业务基本准则》明确规定，业务性质的判断应以 “业务实质” 为核心，而非仅凭名称或合同表述。财政厅的调查仅关注 “约定书载明”（可否公示一下业务约定书全文？），却忽视了三个关键事实：
新华所依据的是《中国注册会计师执业准则》（鉴证业务准则），而非《相关服务准则》（咨询业务准则）；
报告作出的是 “金瑞所存在重大差错” 的鉴证结论，而非 “建议委托方进一步核查” 的咨询意见；
报告的核心目的是为第三方（司法机关）提供决策依据，而非为委托方（公安机关）内部提供参考。
这些实质特征均符合鉴证业务定义，与财政厅的形式化认定形成鲜明冲突。
2. 财政厅对 “证明效力” 的否定与实际使用场景矛盾
财政厅称报告 “不具有相关法律规定的证明效力”，但诸暨市人民检察院《不起诉决定书》（诸检刑不诉 [2023] Z2 号）明确记载：诸暨市公安局以该报告为 “直接证据”，认定金瑞所 “故意虚提风险金”“故意计提坏账”，并据此移送起诉。
咨询业务的核心特征是 “不提供任何保证、无证明效力”，根本无法作为刑事证据使用。而新华所的报告不仅被用于刑事侦查，还被检察院纳入批捕、起诉环节的证据链，这一实际功能完全符合鉴证报告 “增强第三方信任、提供证明效力” 的核心属性，直接否定了财政厅的 “咨询业务” 认定。
3. 财政厅查明的大统所违法行为反证新华所的鉴证属性
财政厅已查实大统所 “未履行必要审计程序、未获取充分适当证据”，但新华所作为 “审阅咨询” 机构，若其开展的是咨询业务，完全可不对大统所的合规性负责；但若其开展的是鉴证业务，则必须对“对比基准”的合规性进行核查 —— 新华所未履行该核查义务，恰恰暴露了其 “以鉴证为实质、却试图以咨询规避责任” 的本质。
这里需要说的是，18 号的调查结论系第一次投诉的回复，因再次投诉后财政厅第二次受理了调查，至今时隔已半之久，相信新的调查结论一定会更客观。
穿透三：从报告使用者的司法属性看：服务第三方司法需求，完全符合鉴证业务的使用者特征
业务性质的核心区分标准之一是 “预期使用者”：咨询业务的使用者仅为委托方（内部决策），而鉴证业务的使用者是第三方（如监管机构、司法机关、投资者）。新华所报告的使用者场景，直接锁定其鉴证业务本质。
1. 使用者是第三方司法机关，而非委托方内部
新华所的委托方是诸暨市公安局，但报告的实际使用者包括：
公安机关：用于刑事案件侦查、移送起诉；
检察院：用于审查批捕、提起公诉；
法院：作为案件定性的关键证据（虽最终因注册会计师不出庭被撤回，但仍被用于事实认定）。
这些使用者均是独立于委托方的第三方司法机关，完全符合鉴证业务 “预期使用者为第三方” 的定义。而咨询业务的使用者仅限于委托方本身，绝不会延伸至司法机关等外部主体。
2. 使用者对报告的核心需求是 “证明效力”，而非 “咨询建议”
公安机关委托新华所的核心需求，是获取 “金瑞所审计报告是否存在重大差错” 的确定性结论，以支撑其刑事侦查的合法性；检察院的需求是通过该结论强化批捕、起诉的证据链。两者均要求报告具备 “客观性、关联性、合法性” 的刑事证据属性 —— 这正是鉴证报告的核心功能。
咨询报告无法满足这一需求：咨询仅提供分析视角，不提供确定性结论，更不具备刑事证据所需的证明效力。新华所报告能够满足司法机关的核心需求，本质是因其承担了鉴证报告的证明功能。
3. 司法程序对报告的要求符合鉴证业务特征
根据《刑事诉讼法》，作为证据的专业报告需由出具机构的专业人员出庭作证。法庭通知新华所两名签字注册会计师出庭，正是基于其报告的 “鉴证属性”—— 若为咨询报告，提供者无需承担出庭作证的义务。而新华所注册会计师在诸暨法院未出庭导致报告被撤回，进一步印证了其自身清楚报告的鉴证实质，却试图以 “咨询” 名义规避法律责任。
结论：名义是咨询，实质是鉴证
综合以上三重维度：从大统所报告的违规属性看，新华所履行的是鉴证业务的 “复核验证” 职责；从财政厅的调查结论看，形式化认定无法掩盖报告的鉴证功能；从使用者场景看，司法机关的第三方需求决定了报告的鉴证本质。
新华所将报告标注为 “咨询”，本质是试图混淆业务边界，规避鉴证业务所需的严格程序监管和法律责任。但依据 “实质重于形式” 的原则，结合其执业程序、结论性质、使用者需求、法律后果等核心要素，该报告完全符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》对 “审阅业务” 的定义，是一份 “挂名咨询、实质鉴证” 的鉴证报告。
这一认定不仅是对业务性质的精准界定，更关乎司法证据的合法性、注册会计师行业的执业规范 —— 唯有坚守 “实质重于形式” 的判断标准，才能避免 “以咨询之名行鉴证之实” 的行业乱象，才能避免传递错误的“避责”信号样本，警惕任何以“形式创新”为名、行“责任规避”之实的做法，切实维护行业公信力。
一、法院滥用职权
二、驳新华会计所“专项审阅咨询报告”
三、
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