《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）1993年面世，三十余年来先后经过六次修正或全面修订。全国人大常委会最近一次全面修订的公司法于2024年7月1日起施行。其中关乎公司治理机制最突出的修订之一在于，“审计委员会”首次写入法律。根据法条，不要求审计委员会和监事会在上市公司并存，选择权赋予股东会（所有者）。如果同时设置审计委员会和监事会，则各司其职；如果只设置审计委员会，应承接监事会职责，且董事会中新增加的职工董事，进入审计委员会。
1993年第一版公司法对监事会制度作出规定，后续中国证监会又采取一系列针对性改进措施，包括2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2002年发布《上市公司治理准则》，要求上市公司在董事会中设置由独立董事主持的审计委员会。由此，监事会和审计委员会同时存在于上市公司，配合并制衡，形成公司治理机制的“中国特色”。
如果探讨公司法中规定的监事会制度在现实中能否真正落实，监事会尽职情况和效果能否真正体现公司法的制度设计意图，可以推断，大部分上市公司的监事会并没有实现公司法所设计的公司治理实际意义。审计委员会作为董事会的内设专门委员会之一，相关信息披露有限，专业界和学术界开展的研究相对较少。
应该说，新修订公司法没有完全否定之前的董事会—监事会“并列复式架构”，而是引入“垂直单式结构”，允许公司只设置董事会，不设置监事会，由董事会中设置的审计委员会承接并行使监事会职权。这样的制度调整，让公司治理结构的灵活性有所提升。
必须指出，新修订公司法没有忽视监事会的监督职能，尤其是第八十条赋予监事会的特别职能：监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。这充分体现新修订公司法对监事会予以足够重视的立场。
但是由此引出疑问：如果公司采用“垂直单式结构”不设置监事会，如何落实“监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告”的规定呢？这是否暗含着认可作为董事会组成的审计委员会，具备实现“董事、高级管理人员执行职务”自我约束的能力呢？难以回避的问题是，审计委员会陷入自己监督自己的窘境中。
新公司法规定上市公司设立审计委员会，但未强制要求设立监事会，也未明确禁止两者并存。因此，在学界存在“选择说”，即可以二选一，也可以二者并存。现实中也存在两类审计委员会，第一类：监事会仍然存在，审计委员会未承接监事会的职能；第二类：不设置监事会，其职能转给审计委员会。相应地，内部审计在公司治理中的监督审计关系也分为两种：同时服务于监事会、审计委员会；或者单一服务于审计委员会。
新公司法对审计委员会的制度设计，既是对国际公司治理经验的本土化改造，也是对中国特色监督体系的深化完善。这一转型并非简单的机构替代，而是专业化、集约化的制度创新，需在实践中持续优化规则设计，平衡效率与制衡、专业与全面的关系，最终构建起具有中国特色的现代企业监督范式。正如本期刊登的专题文章所示，唯有通过深度研究和实践探索，才能为这一制度创新提供坚实的理论支撑和实践指引。
文章摘自《中国内部审计》杂志2025年第10期
作者：王立彦
单位：北京大学光华管理学院
编辑：孙哲
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