来源：市场资讯

来源：董秘百人会

导读

核心要点：2026年2月6日，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号，以下简称“1号文”），作为八部门《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称《通知》）的配套文件，首次为现实世界资产（RWA）代币化的合规路径提供了明确监管框架。核心方向可概括为“境内严禁、境外严管、合规备案、风险可控”。

一、指引核心定位与适用范围

1． 定义与边界

《指引》明确界定了境内资产境外发行资产支持证券代币：以境内资产或相关资产权利（所有权、收益权等）为基础，在境外使用分布式账本等技术发行具有类资产证券化属性的代币，本质是跨境资产证券化的数字化形态，区别于无底层资产的虚拟货币。

2． 监管分工与适用场景

业务类型

监管主体

核心要求

类资产证券化 RWA（核心适用）

中国证监会

需向证监会备案，遵循相同业务相同规则

外债形式 RWA

发改委 + 外汇局

按外债管理规定审批

股权性质 RWA

证监会

参照境外上市监管标准

其他形式 RWA

证监会会同相关部门

一事一议，从严监管

3． 禁止性规定

  • 严禁境内主体直接发行 RWA 代币，必须通过境外主体 + 合规跨境架构实现

  • 禁止涉及国家安全、公共利益、权属不清的资产参与 RWA 代币化

  • 禁止未经备案的境内资产赴境外开展 RWA 业务

  • 禁止为虚拟货币发行融资提供任何形式的服务或便利

二、核心监管要求与合规流程

1． 事前备案：准入门槛与材料要求

《指引》确立强制备案制，这是境内资产境外发行 RWA 的唯一合法路径：

  • 备案主体：实际控制基础资产的境内主体（而非境外发行主体）

  • 必备材料：备案报告、境外发行全套资料、资产权属证明、合规跨境架构说明、风险处置预案等

  • 审核要点：资产真实性与现金流稳定性、跨境架构合规性、投资者适当性安排、风险隔离机制

  • 备案周期：证监会自受理后 20 个工作日内出具备案意见，可征求相关部门意见

2． 事中监管：穿透式全链条管控

《指引》遵循相同业务、相同风险、相同规则原则，实现与境内 ABS 监管标准的统一：

  • 资产筛选：优先支持基础设施收费、应收账款、供应链金融等现金流稳定的优质资产，严禁高风险、投机性资产

  • 跨境架构：要求采用 “境内确权 + 境外发行” 模式，通过 ODI 备案等合规方式实现资产权益跨境转移

  • 信息披露：需披露底层资产详情、风险因素、代币设计机制、投资者保护措施等，与境内 ABS 信息披露标准一致

  • 持续报告：备案主体需在发行完毕、发生重大风险或其他重大事项时及时向证监会报告

3． 事后监管：风险处置与违规追责

  • 风险处置：明确备案主体为风险处置第一责任人，需建立应急预案，防范跨境风险传导

  • 违规处罚：对虚假备案、违规发行、信息披露违法等行为，证监会将依法采取监管措施，情节严重的追究法律责任

  • 跨境协同：与境外监管机构（特别是香港证监会）建立信息共享与执法合作机制，打击跨境违法违规活动

三、合规操作路径与实操要点

1． 标准业务流程（以香港市场为例）

境内资产确权 → 境内主体向证监会备案 → ODI备案+外汇登记 → 设立香港SPV → 资产权益跨境转移 → 香港持牌机构发行RWA代币 → 面向合格投资者销售 → 持续信息披露与监管报告

2． 关键合规节点

  • ODI 备案：资产合法出境的必经之路，是资金回流与收益分配的法律基础

  • 香港牌照要求：发行主体需持有香港证监会虚拟资产交易牌照（VASP），托管机构需为香港持牌托管机构

  • 代币设计规范：避免投机属性，禁止杠杆机制，明确收益分配规则，符合香港监管要求

  • 投资者适当性：仅面向香港认可的专业投资者或高净值个人，严格限制散户参与

四、政策深层意义与市场影响

1． 对香港加密行业的定向支持与误伤规避

《指引》与八部门新规形成内港监管分层：

  • 内地聚焦风险隔离，全面禁止境内 RWA 代币化，杜绝风险外溢

  • 香港承接合规创新，成为内地优质资产 RWA 代币化的唯一合规承接方

  • 与香港 2026 年落地的虚拟资产全牌照监管体系无缝衔接，避免内地强监管政策波及香港合规业态

  • 为香港 RWA 市场注入内地优质资产供给，推动香港从 “交易中心” 升级为 “全球 RWA 枢纽”

2． 对境内资产的融资新渠道

  • 为基建、不动产、供应链金融等领域提供低成本跨境融资选项，拓宽融资渠道

  • 通过数字化手段提升资产流动性，降低融资成本，服务实体经济

  • 推动传统金融机构（如中信证券、中银香港）布局 RWA 业务，实现传统金融与加密行业融合

3． 对跨境金融监管的创新探索

  • 构建 “堵疏结合” 的监管模式：境内严禁投机，境外规范融资，平衡风险与创新

  • 践行 “穿透式监管” 理念，打破技术壁垒，实现对 RWA 业务的实质监管

  • 为全球 RWA 监管提供 “中国方案”，推动建立国际统一的监管标准

五、总结与展望

证监会境外发行 RWA 指引的出台，标志着中国对 RWA 代币化的监管进入精细化、差异化阶段。这一政策既不是全面禁止，也不是无底线开放，而是通过 “境内严禁、境外严管” 的框架，实现了风险防控与金融开放的平衡。

对市场参与者而言，需把握以下关键：

  • 合规优先：所有境内资产境外 RWA 发行必须履行证监会备案与 ODI 等合规程序，无例外情况

  • 资产筛选：聚焦优质、现金流稳定的实体经济资产，远离高风险、投机性资产

  • 香港枢纽：依托香港完善的监管体系与国际金融中心地位，实现合规高效的 RWA 发行

  • 长期布局：RWA 代币化是资产数字化的重要方向，合规机构可提前布局相关能力，抢占市场先机

随着香港稳定币牌照发放（首批预计 2026 年 3 月）与 RWA 基础设施完善，内地优质资产通过香港市场开展 RWA 代币化的规模有望快速增长，推动香港成为全球 RWA 治理与交易的核心枢纽，同时巩固其内港金融桥梁的独特价值。