徐州历来为兵家必争之地，历经大规模战事五十余次。其间是非曲直，实难一言道尽。思家不足，匹夫有责。正是在这片古战场上，决定了多少代王朝的兴衰更替，此兴彼落，故古来便有“得徐州者稳中原”之说。
当年，日军发动卢沟桥事变之后，短短五个月，北平、南京、上海相继沦陷，战火再度燃烧到这片中原古战场之上。当时，国际社会普遍认为，中国军队要想战胜日军，几乎是没有任何可能的。中国既没有现代化的工业，中国军队也并非一支现代化军队。就连日军在与中国军队交手五个月后也狂妄评述：中国虽有两百多个师，兵力逾两百万，但能够被称之为现代化军队、配备现代化装备的，连一个师都没有。这种情况，就算是拿破仑那样的战争天才亲自指挥，也无济于事。
南京沦陷之后，日军的狂妄心态再次膨胀。他们全然不顾大本营的警告，擅自联合华北日军，准备一举打通津浦线，贯穿中原。1938年初，徐州会战正式打响。让日本侵略者没想到的是，平、京、宁、沪沦陷之后，中国不仅没有屈服，相反，日军的暴行更加激发了中国人民抵抗的决心。在亡国灭种的巨大危机之下，中国人更加团结，抗战意志更加坚强，中国政府的抗战决心也更加坚定。
1938年1月，蒋介石辞去多项兼职，只保留军事委员会委员长的职位。随后，他严厉斥责国军内部存在的顽固弊端，以及地方军阀为保存实力、不顾国家危亡的自私行为。随即，蒋介石颁布了著名的“十杀令”：擅自撤退、轻伤即退、假伤溃逃、擅入民房、强买勒索、调戏妇女、报告不实、造谣生乱、拥兵不前、见友军危难而不协助者，一律杀无赦。
面对风头正盛的日军，军事委员会下令，第五战区必须坚守徐州、蚌埠两地，无令不得后撤。津浦铁路南段以淮河为界，持续打击敌人侧翼，阻止其北上；同时对津浦铁路北段、陇海铁路东段亦采取侧翼攻击，加以牵制。
第五战区总司令李宗仁深刻意识到，日军攻占南京之后，下一个目标必然是津浦铁路。因为若日军直取武汉，南京后方势必空虚，旁边几十万中国军队便可轻易切断其退路。日本人没那么傻，所以日军在进攻武汉之前，必先消除侧翼威胁。换句话说，只要南京北部的威胁尚存，日军便不敢冒进。于是，李宗仁特意将自己的桂系精锐，刘士毅率领的第31军，部署到滁州、明光一线阻击日军。
与此同时，刚刚占领南京的日军狂妄不可一世。他们认为津浦铁路南段直至长江浦口的中国军队早已溃散，根本不值一提，接下来只需大摇大摆进军即可。殊不知，等待他们的，是以死打硬拼闻名的“钢军”——桂军。轻敌冒进的日军第十三师团向北开进没多久，便遭到第31军的猛烈阻击。中国官兵利用有利地形死战不退，同时派出小股部队不断袭扰、撕扯日军侧翼，愣是将兵力数倍于己的敌人拖住了一个多月。日军百思不得其解：中国的精锐部队不是在南京就被打垮了吗？对面这支彪悍的部队到底是什么来头？等到他们得知，阻挡自己一个多月的，竟只是一支装备简陋的广西部队时，这群日军官兵顿感颜面尽失，自诩为日本陆军的耻辱。
李宗仁对桂军的表现极为满意。但气急败坏的日军从南京调来坦克、重炮后，第31军终究难以抵挡。在日军重型武器的猛攻下，明光失守。日军随即兵分三路，分散出击。第31军边打边撤，准备在淮河西岸集结，展开反击。然而日军三路攻势异常凶猛。11日，临淮关失守；2日，蚌埠、凤阳、定远相继沦陷；9日，日军先锋强渡淮河。一旦日军主力渡过淮河，津浦铁路南段便再无天堑，无险可守的中国军队几乎难以阻挡日军的攻势。就在广西将士快要支撑不住的关键时刻，于学忠率领的东北军来了。
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