| 俞强律师解读
1. 案件简介：当你的投资亏损，发现管理人的决策只是一场“走过场”
如果你也遇到类似情况：投入数百万元购买了一只宣称“稳健增值”的私募股权基金，锁定期三年。然而，基金净值在投资后不久便一路下跌，最终亏损超过40%。你与管理人多次沟通无果，对方仅以“市场风险”为由搪塞。在绝望中，你聘请律师调取了基金的部分内部文件，一个令人震惊的事实浮出水面：导致巨亏的核心投资项目，根本没有经过投资决策委员会（投委会）的正式决议；所谓的风险控制流程，在关键节点上完全缺失记录。此刻，你面临的困境不仅是资金损失，更是在诉讼中如何证明“管理人的决策程序违规”与“你的损失”之间存在直接因果关系。对方是专业的金融机构，内部文件管理严密，你的核心不利点在于：证据获取困难、专业壁垒高以及需要将“程序违规”论证为“实质过错”。
本案中，投资者甲先生认购了由B私募基金管理有限公司（“B公司”）担任普通合伙人（GP）和管理人的一只有限合伙型私募股权基金。基金主要投向某新兴科技领域。其中，对“丙科技公司”的单笔投资占基金资产的25%，但该笔投资决策相关的投委会会议纪要缺失，且投资时明显突破了公司内部制度规定的单项目投资比例上限。项目失败后，基金净值腰斩，甲先生遂提起诉讼。
2. 裁判结果与核心争议点
裁判结果：
某市中级人民法院一审判决：被告B公司（管理人）向原告甲先生赔偿投资本金损失人民币XXX万元的60%，并支付相应利息。
法院认定要点（“敌方情报”分析）：
法院作出对管理人不利判决，主要基于以下几点关键认定：
关键证据的采纳与推定：法院采信了原告方提交的基金内部制度文件（证明单项目投资上限为20%）以及托管资金划转记录（证明对丙公司的投资款实际支付）。虽然B公司未能提供该项目的投委会决议，但法院根据《私募投资基金监督管理条例》及相关监管精神，认为管理人负有对投资决策过程进行记录和保存的法定义务。其未能提供，应承担举证不能的不利后果，推定该笔投资未履行有效的内部决策程序。
法律适用与过错认定标准：法院援引了《合伙企业法》关于GP应“恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务”的原则性规定，并参照了资管纠纷中关于管理人信义义务的司法审查趋势。判决明确指出，管理人的义务履行标准正在从“形式合规”向“实质履职”深化。仅有一套书面制度远远不够，关键在于是否被实际、严谨地执行。投委会决议的缺失，直接反映了B公司在“忠实义务”和“勤勉义务”履行上的重大瑕疵。
因果关系与损失认定：法院认为，投资决策程序是控制投资风险的核心防火墙。B公司违反自身风控制度进行超比例投资，且缺失关键决策记录，该“程序违规”行为极大地增加了投资行为的盲目性和风险，与最终的投资损失存在法律上的因果关系。考虑到市场风险等客观因素，法院酌情判令B公司对损失承担主要而非全部责任。
3. 抗辩策略与法律建议：从“被动挨打”到“主动出击”的维权路线图
俞强律师分析指出：
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过600余起金融资管及私募基金纠纷案件，尤其擅长为机构投资者及高净值个人投资者设计针对管理人的维权诉讼策略。针对此类“投资决策程序违规”案件，投资者（原告）的诉讼策略应围绕“固定违规证据、穿透形式合规、构建因果链条”三大核心展开。
3.1 策略复盘：如果重来，如何避免陷入证据困境？
本案的胜诉，关键在于抓住了“投委会决议缺失”和“违反内部比例限制”这两个程序硬伤。如果投资者能在投资前、投资中更早介入，策略将更加主动：
投前尽调时，深挖决策机制：不仅查看基金的宣传材料和合同，更应通过合理方式（如作为潜在LP的访谈提问）了解管理人的实际投决流程、投委会组成和表决规则。可参考一些地方政府对国企投资基金投决会的详细规定，了解何为“规范”的决策程序。
合同条款中，嵌入监督权利：在《有限合伙协议》或《基金合同》中，明确约定LP有权在特定条件下（如基金净值跌破预警线、发生重大亏损项目后）查阅包括投委会决议、项目尽调报告、风控评审意见在内的投资决策文件。这为日后可能发生的纠纷预设了合同依据，部分借鉴了“基金派生诉讼”的权利设计思路。
损失发生后，第一时间证据保全：一旦发现投资异常，应立即书面致函管理人，要求其就特定项目的决策过程进行说明并提供相关文件。管理人的回复（或拒不回复）本身就可能成为诉讼中的重要证据。
3.2 诉讼中的多维度攻击策略
作为原告投资者，在诉讼中应从以下几个层面构建攻势：
证据层面：如何瓦解管理人的“合规”外壳？
申请法院调查令：这是破解证据壁垒的最有力武器。针对管理人可能拒不提供的内部文件，应立即向法院提交书面申请，请求法院责令B公司提交涉案项目的：（1）全套投委会会议材料（通知、签到表、纪要、表决票、决议）；（2）该项目的尽职调查报告、风控合规审核意见；（3）投资决策系统的操作日志。依据是管理人负有法定的和约定的信息披露及文件保存义务。
对管理人提交的证据进行穿透性质证：如果管理人提交了所谓的“决议”，需重点审查：（1）真实性：签字是否为原件？委员是否实际到场？会议时间与付款时间是否逻辑合理？（2）程序合法性：参会人数是否符合章程或制度规定的法定人数（如三分之二以上）？表决比例是否达到通过要求（如三分之二以上同意）？（3）内容完整性：决议是否明确了投资金额、估值、风控措施等核心要素，还是语焉不详的“原则同意”？
法律层面：构建有利于原告的法律解释框架
主张适用更严格的信义义务标准：强调在私募基金关系中，GP/管理人与LP之间存在高度的信义义务。引用《九民纪要》第94条关于卖方机构适当性义务的精神，论证投资决策的审慎性、规范性是管理人勤勉义务的核心组成部分。程序违规即直接推定其未尽到勤勉职责。
将内部制度转化为合同义务：主张管理人向投资者披露的《风险揭示书》《招募说明书》或内部制度，构成了合同的一部分或基于诚实信用原则产生的附随义务。违反自身公开承诺的风控制度，构成对基金合同的根本违约。
援引国资监管规定作为行业惯例佐证：虽然私募基金与国有企业监管不同，但其中关于投资决策的严谨性要求（如“未按规定履行决策和审批程序擅自投资”被明确列为责任追究情形），可以作为证明行业公认的谨慎决策标准的辅助证据，向法庭说明何为“规范操作”。
事实与逻辑层面：编织无可辩驳的叙事链条
构建“程序失效→风险失控→损失必然”的逻辑：论证投资决策程序（尤其是投委会和风控会）的设计目的，就是为了通过集体决策、多角度质疑来过滤风险。跳过或虚化此程序，相当于拆除了最重要的“刹车系统”，使得投资行为变成一种“裸奔”，其导致损失的可能性极高。
对比“合规项目”与“违规项目”的结局：如果基金同期有其他经过完整决策程序的投资项目，即使也有亏损，但可以突出本案违规项目的亏损比例异常之高，从而强化违规行为与特别严重损失之间的关联性。
攻击管理人的事后解释：管理人常以“紧急决策”、“电话沟通”等理由辩解。对此，应指出：（1）制度是否规定了紧急程序？ 若无，则属随意突破；（2）即便有，事后是否补办了书面决议？ 若未补办，说明其内控意识淡漠；（3）本案投资是否真的符合“紧急”情形？ 通常股权投资的决策周期较长，很难成立。
3.3 实战建议：投资者可立即采取的4个步骤
如果您怀疑所投基金存在决策程序问题，并考虑诉讼维权，请按以下步骤行动：
第一步：全面梳理与证据固定。立即整理所有基金合同、补充协议、定期报告、管理人发布的各类公告、与客户经理或管理人的所有沟通记录（微信、邮件、录音）。同时，通过邮件或书面函件正式向管理人提出查阅特定项目决策文件的请求，固定其回应证据。
第二步：聘请专业律师进行初步案件评估。私募基金纠纷专业性强，一位经验丰富的上海私募基金律师能快速帮助您识别程序违规的关键点、评估证据缺口、预判诉讼风险。例如，俞强律师团队在接案初期，会为客户制作详细的《证据清单与待搜集目标指引》。
第三步：决定诉讼策略与财产保全。在起诉前，与律师商定是提起仲裁还是诉讼，并根据管理人资产情况，评估是否在立案同时申请财产保全，以防止对方转移资产。
第四步：在诉讼中灵活运用专家辅助人。对于特别复杂的行业或技术问题，可以考虑申请法院允许由行业专家或财务专家作为专家辅助人出庭，就“决策程序缺失如何具体影响该项目风险评估”等专业问题向法庭说明，增强说服力。
4. 风险提示与转化
每个案件均有其特殊性，上述分析基于脱敏案例，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。私募基金维权诉讼涉及复杂的证据规则、法律适用和专业判断，在面临具体诉讼时，建议结合全案证据咨询专业律师。如果您正面临类似的私募基金投资纠纷困扰，需要专业的维权策略分析与诉讼支持，可以通过公众号“律师俞强”留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。
5. 律师团队展示
我们专注于为身处复杂商事纠纷的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案，最大化维护您的商业利益。我们的服务领域涵盖：公司股权纠纷、重大合同争议、私募基金维权、金融资管诉讼、商业秘密及知识产权维权与抗辩、商事犯罪辩护，以及与之相关的执行异议、再审、申诉程序。
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