作者|深水财经社 乌海
2月12日，一则来自双良节能（600481）官方微信公众号的快讯，让这家江苏老牌制造企业瞬间站上了资本市场的风口浪尖。
当日13时25分，公司公众号发布《双良节能再获海外订单，助力商业航天太空探索》一文，仅1分钟后，公司股价直线拉升至涨停，并维持至收盘，单日市值暴增近19亿元。
然而，这份“喜报”很快引来了监管的“罚单”。
上交所当晚即对双良节能及时任董事会秘书杨力康予以监管警示。
那么双良节能和董秘被罚，到底冤不冤呢？对于这样的敏感信息要不要发？应该怎么发呢？
一、傍上Space X直拉涨停
商业航空是近期A股的热门概念，马斯克的SpaceX更是众多中国企业争相攀附的对象，谁能沾上马斯克，那肯定至少值几个涨停板。
双良节能在其公众号文章称公司“再获海外订单，助力商业航天太空探索”。
双良节能公众号截图
近日，双良节能先后获得3个海外订单，共计12台高效换热器设备，将用于Space X星舰发射基地扩建配套的燃料生产系统。这是继前期合作后，该产品再度应用于Space X星舰发射基地，充分印证了海外客户对双良节能产品可靠性的高度信任。
虽然没有透露这笔采购的具体细节，但是从文章的字里行间，我们也能体会到公司是有多兴奋。
更重要的是这篇文章是在下午一点多钟，股市交易期间发布的，所以公司股价立刻反应，几分钟就冲上了涨停板。
平心而论，公司在这个时候通过公众号发布这个信息，显然有两个考虑：
一是为了提升公司的品牌知名度，能跟SpaceX合作那显现能体现公司的技术实力，哪怕是订单不大，也是一个绝佳的品牌宣传的机会；
二是他们显然也知道这个消息肯定会对股价起到立竿见影的作用，所以这个消息也算是一石二鸟。
但是从监管的角度来看，交易所肯定不会对这种概念炒作视而不见的。
所以在收盘之后，公司立刻就收到了交易所的“敲打”，公司还发布了《关于海外订单的说明公告》，称公司获得的3项订单合计金额约170万欧元，折合人民币仅有1392万元，仅占公司2024年度经审计营业收入的0.11%，对公司经营业绩无重大影响。
另外公司也并非直接与SpaceX合作，而是作为非独家间接供应商，通过为国际工业气体企业的燃料项目供应换热器，间接参与了相关商业航天项目。
公司还表示，商业航天并非公司产品的主要应用领域，此次订单属于偶发性业务。
上交所指出，双良节能在微信公众号发布的信息，未说明订单的供货方式、销售规模及对公司整体经营影响较小等具体情况，也未就后续订单的不确定性等情况充分提示风险，可能对投资者决策产生误导，直至监管督促后才发布公告予以说明，相关信息发布不准确、不完整，风险提示不充分。
交易所这么快速地关注这个事情，肯定是要狠狠敲打一下这起“顶风作案”。
二、上任不到两年就吃罚单
此次被上交所点名的董秘杨力康，其从业背景还是非常豪华的。而且他之前一直从事投行工作，对于上市公司治理和信息披露规则应该是非常熟悉的。
根据双良节能2024年年度报告及公司公告，杨力康出生于1991年，拥有清华大学法学学士、金融学硕士学位，持有法律职业资格和证券从业资格。
在加入双良节能前，他曾就职于中国国际金融股份有限公司（中金公司）投资银行部，并作为核心成员参与过双良节能的定增及可转债发行项目，对公司业务和资本运作有着深入了解。
2023年12月29日，杨力康被聘任为双良节能副总经理，同时代行董事会秘书职责。2024年4月3日，他正式被聘任为董事会秘书。
2025年9月，在公司董事会换届选举中，他被续聘为副总经理兼董事会秘书。2024年，杨力康的薪酬为100万元，在公司高管中处于较高水平。
市场曾将这位“清华学霸+中金背景”的年轻董秘，视为双良节能加强资本运作和信息披露管理的重要信号。
然而，此次事件却让他的履职表现蒙上了阴影。
上交所明确指出，杨力康作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有直接责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
而截至2月12日夜里10:00，双良节能公众号这篇文章仍然没有删除。
三、信披合规的边界在哪里？
客观来说，双良节能拿到SpaceX的订单是一个事实，这的确也是一个非常能够提振股价的信息，对于这种信息到底要不要披露？该如何呢？
从业务规模来看，这个信息显然达不到强制披露的标准，但是这单业务又非常重要，如果是普通的订单，在公司其他渠道发布其实也是很常见的。
问题的关键是这是space X的订单，不要说1000多万的订单，哪怕就是10万或者1万的订单，也足够值两个涨停板。
既然未达法定强制披露标准，公司本可以不披露；但一旦选择在公众号发布，就必须遵守公平、准确、完整、充分提示风险的规则，否则依然违规。
双良节能的问题，不是“披露了不该披露的”，而是“披露方式严重违规”。
但无论披露还是不披露，都应该严格控制知情人范围，防止内幕交易。
当信息已经“对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响”且“难以保密”时，应立即披露，如果不披露，只会让极少部分人知道更容易导致内幕交易。
解决这个矛盾的关键在于“主动、公平、及时”的披露，而不是“不披露”或“选择性披露”。
如果公司通过非法定渠道向部分投资者“吹风”，或者在公众号等平台发布模糊信息，本质上就是在制造信息差，这不仅会导致内幕交易，还会让公司面临监管处罚。
双良节能的公众号文章，就是刻意模糊了订单的真实规模和影响，用“助力商业航天太空探索”等宏大叙事，诱导市场对公司前景产生不切实际的预期，属于典型的“选择性披露”和“误导性陈述”。
那么双良节能公众号这个文章究竟是谁来发布的？董秘是否知情呢？如果说。董秘知道公众号发布此类信息涉嫌违规，而未能阻止，那就属于非常低级的错误了。
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