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核心区别：

• 破产：是资不抵债、还不起钱，被迫/主动走法律程序清算还债。

• 注销：是公司不想开了、正常关门，走完流程在工商局彻底消失。

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一、破产（走法院、还债优先）

1. 原因

公司资产不够还债，欠的钱还不上。

2. 谁决定

债权人/公司自己向法院申请，法院裁定。

3. 流程

法院指定管理人 → 清算资产 → 按顺序还债（工资、税款、普通债权）。

4. 结果

还完债（或还不完），公司终止、注销。

5. 对股东/法人

一般只以出资额为限承担责任，但有抽逃、混同等情况会被追责。

二、注销（主动关门、正常退出）

1. 原因

经营到期、股东不想做、合并分立、被吊销执照等。

2. 前提

债权债务已清、税务已清、无纠纷。

3. 流程

清算 → 登报/公示 → 注销税务 → 注销工商 → 注销银行/印章。

4. 结果

公司法律主体彻底消失。

5. 对股东

正常注销基本无后续责任。

三、最简单对比表

项目 破产 注销

状态 还不起钱、资不抵债 正常关门、账清税清

程序 法院主导、法定破产程序 市场监管局/税务等部门办理

目的 公平还债 彻底退出市场

主动性 多为被动 多为主动

最终结果 破产后通常会被注销 直接注销

四、你最该记住的

• 还不起钱 → 走破产

• 不想开了、钱都清了 → 走注销

• 破产是一种导致注销的原因，但注销不等于破产。