李自成经山西向老巢陕西撤退时，对山西防务作了详细部署，他把山西当作陕西的战略屏障，希望固守山西。山西最重要的城市是太原和大同，驻守这两座重镇的均是故明降军，守大同的是明降将姜瓖，守太原的是曾经坚守开封并射瞎李自成一只眼的明将陈永福。此外还有大顺山西节度使韩文铨和山西巡抚李若星，由他们协助姜、陈二将共同防守山西。
而满清也在山西积极活动，与李自成明争暗斗。清廷任命的山西招抚使吴惟华急于立功，他利用一切关系与降顺的明朝旧官员秘密联络，劝他们审时度势，反戈一击，归顺大清，封妻荫子，不要做“流贼伪政权” 的殉葬品。（铁马冰河wu）吴惟华在山西的招抚、策反活动颇见成效，使许多投降李自成的故明旧官又转投满清。其中，最重量级的人物就是大同守将姜瓖。由于为人反复的姜瓖背顺降清，使满清朝廷兵不血刃就占领了军事重镇大同，其周边的一些边镇也随之相继复叛。
吴惟华策反姜瓖立下大功一件，心里很是兴奋，接着他如法炮制，说降了大顺代州守将，使大同南面重要藩屏代州也成了满清禁脔，代州附近的一些州县也都接受了清廷的招抚。到此， 省城太原以北的诸州郡已基本被清军所占据，太原所面临的防守压力则越来越大。
陈永福曾射瞎李自成左眼，李自成却不计前嫌招揽他，还委以重任，封他为制将军、文水伯，其地位仅次于田见秀、刘宗敏，且将晋省重镇太原交予他防守，对于一个降将来说，这种礼遇、信任是很罕见、很可观的。为此他感恩戴德，决定拼死坚守，与太原共存亡。陈永福防守太原还是尽心尽责的。他采取了一系列措施，譬如加固城防，增设炮位，军民轮流登城值守，还将在太原的明宗室成员一千多人处死，并奉命将大批故明旧官缙绅押送陕西西安，以防止这些明朝遗老遗少趁机捣乱，杜绝安全隐患。
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与此同时，陈永福还依照李自成命令实行“坚壁清野之策”，让部下拆除了太原城外的大量民房，以防清军攻城时作为进攻跳板、依托工事。
1644年9月中旬，固山额真叶臣率各路清军分道直趋太原。（铁马冰河wu）清廷从京畿地区增派前锋统领席特库率八旗劲旅去协助叶臣军，又从山东调石廷柱正白旗汉军开赴山西，听叶臣调遣，同时命山西巡抚吴惟华率部协攻太原。
9月20日，固山额真叶臣率清军一举攻克泽州，旋即进逼潞安，守潞安的大顺将领刘忠见清军兵雄势大，料难抵敌，率守军弃城撤走，大顺潞安防御使孙明翼、府尹师心知和屯留县令、长子县令等官员未及撤离均被清军擒杀，随后清军马不停蹄直扑太原而去。
席库特率清军前锋部队于21日进抵太原城下，开始围攻太原。陈永福督率守军奋起还击，击退清军一波波猛攻。清军因红夷大炮还未运至，暂时减缓了攻势，双方形成相持、对峙势态。
9月27日，驻扎山西南部、河南北部的大顺军乘清军大举北上，“泽（州）、潞（安）、怀庆空虚”，进兵攻之，企图吸引清军注意力，以减轻太原大顺守军的压力，史载，当日平阳府南部大顺军集结万余人马进至垣曲，兵锋直指济源、怀庆；大顺潞安守将刘忠侦知清将孟乔芳率部运送红夷大炮往太原助攻，立刻率军前去收复潞安府城，遭清廷委任的清冀南道事冯兆圣部的顽强抵抗，久攻不克。
10月1日，清顺治帝爱新觉罗·福临在北京举行定鼎登基大礼。
10月 3日，固山额真叶臣率清军主力由固关兵临太原城下，双方旋即展开了一场更为激烈的攻守战。由于陈永福作了精心部署， 防守严密，清军虽然发起一轮轮猛攻，但在大顺守军的奋死阻击下死伤惨重，一时无机可乘。 3日下午，孟乔芳押运的西洋造“红夷神炮”终于运抵太原城下。清军调来“西洋神炮”助攻，士气高涨，随后集中火力对太原城西北角进行猛烈炮击，把城墙炸塌数十丈，大批清军聒噪着沿缺口处蜂拥而入。城破后，大顺守军与敌展开激烈而血腥的巷战，却抵挡不住优势清军的攻杀，陈永福见大势已去，就下令守军残部向南撤退。陈永福率大顺军从太原东门强行突围往南撤退时，遭到清军伏兵的围攻，混战中，大顺制将军、文水伯陈永福和节度使韩文铨皆战死沙场，巡抚李若星向清军投降，数千大顺太原守军大部被杀，仅有少数人侥幸溃围而出......。
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