本文是《即时零售传》第219集
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看到这个数字，我的第一反应是：美团是不是疯了？
它要花7.17亿美元，差不多50亿人民币，买下一家"净资产为负"的公司，这事听起来就像花全款买辆二手车，结果发现发动机是借的，轮胎是赊的，连油箱都是空的。
但当我把账本摊开仔细算，事情又变得微妙起来。
先说说这个"负资产"是怎么来的
叮咚买菜2025年第三季度的财报看起来不算太差：总资产69.46亿，负债57.89亿，净资产还有11.59亿。
问题出在交易条款里的那个"现金提取权"——原股东可以在交割前从公司账上提走2.8亿美元，折合人民币约19.32亿。这一提，净资产就变成了11.59减19.32，等于负7.73亿。
美团接手的叮咚买菜，有将近58亿的债务。其中47.35亿是流动负债，大部分是欠供应商的货款；另外10.54亿是非流动负债。
收购前，财报上叮咚买菜有69亿元的资产，这只是财务上的数据，如果真要清算，实物和系统是不值这么多钱的，而且遣散费、合同违约这些隐性成本还没算进去。
但账不能这么算
如果我们换个算法，故事就反转了。美团实际掏的现金是7.17亿美元减去叮咚留下的1.5亿美元，也就是5.67亿美元，约合人民币39亿。而叮咚体系的价值，应该不止收购价加上那个净资产——57.2亿左右。
换句话说，美团预计用不到40亿的现金，撬动了一个价值超过57亿的即时零售基础设施网络。
这就像是买了一栋看起来很旧的房子，但地皮值钱啊——何况这块地皮上早就盖好了全套的水电气，连装修都省了。
真正值钱的，是那些看不见的东西
前置仓网络。截至2025年9月，叮咚在全国有1000多个前置仓，华东就占了一大半，上海一地就布了300个。
这些仓不是随便找个仓库就行的，每个点位都是八年时间一点点磨出来的——要算社区密度、要测配送时效、要跟物业谈入驻、要培养用户习惯。
美团自己的小象超市虽然也有约1000个仓，但主要集中在北京、深圳，在华东尤其是上海，始终啃不动叮咚的地盘。
自建？按小象的速度，两年才能开出700个仓，还不一定能选到好位置。现在好了，一夜醒来，美团在华东的前置仓密度直接翻倍，而且都是已经盈利、单量稳定的成熟仓点。
下沉市场。很多人以为叮咚只在一二线城市打转，其实2025年它新增的仓里，60%都落在江浙的县城——盐城、泰州、宣城这些地方。
这些区域恰恰是美团还没渗透到的盲区。叮咚在这些地方的GMV增速相当可观，2025年第三季度江浙区域同比增长40%，上海也涨了24.5%。
美团拿下叮咚，等于直接继承了一套已经验证过的"农村包围城市"路线图。
商品力。叮咚这些年把自己活成了一家"食品公司"——85%的生鲜源头直采，12家自营工厂，2个自营农场，380多个自有品牌SKU。
从"叮咚好食光"的预制菜到"良芯匠人"的烘焙，再到季节性爆款"拳击虾"，这套选品方法论是梁昌霖带着团队一寸寸磕出来的。
用户为什么忠诚度高？因为叮咚真的会挖那些小众好东西——9块9的安格斯牛骨汤、贵州花溪牛肉粉、能当宠物养的相守蟹。
这些东西不是算法能算出来的，是买手们一家家工厂跑出来的。有用户说，叮咚的骑手小哥是"所有外卖军团中最有礼貌的一批"，每次送菜都会说一句"祝您生活愉快"。这种细节，是花钱也买不来的。
更关键的是订单密度和履约效率。叮咚在上海的单日仓均单量已经接近1700单，损耗率控制在1.5%——这个数字放在生鲜行业简直是奇迹。
前置仓模式最要命的就是损耗，叮咚用全链路数字化把周转周期压到5天，系统预测准确率哪怕极端天气也能保持在85%以上。这些能力装进美团的体系里，直接就能给小象超市的履约效率输血。
当然，还有那个不能明说的理由——防御性收购。据说京东原本已经做完尽调，就差签字了，结果因为锁定期问题延期。
美团得知消息后，一个月内从重新评估到最终签约，甚至在没完成全部尽调的情况下就拍板，还允许原股东提走2.8亿美元现金。
为什么这么急？因为不能让这1000个前置仓落到竞争对手手里。想象一下，如果京东拿下叮咚，在华东插下一千个据点，美团以后防守的成本会是现在的多少倍？2025年的外卖大战已经让美团单季亏了160亿，相比之下，花7亿美元提前锁死一个隐患，简直是白菜价。
梁昌霖的八年
说到叮咚买菜，绕不开梁昌霖这个人。70后，当过十几年兵，退伍后搞互联网创业，做过视频剪切工具、母婴社区，赔过钱也卖过房子。
2017年做叮咚小区失败后，他偶然发现大城市人"买菜难"的痛点——上班族没时间，老年人腿脚不便。于是就有了叮咚买菜，选了最难走的前置仓模式。
2021年上市时，叮咚市值一度冲到55亿美元，梁昌霖在敲钟现场意气风发。
但两个月后，他就踩刹车转向"效率优先、兼顾规模"，陆续撤出天津、厦门、成都、重庆。当时很多人骂他保守，说他会错过规模效应。
结果呢？每日优鲜2022年资金链断裂，轰然倒塌，叮咚却活了下来，还成了第一个真正跑通前置仓盈利模式的公司。
这种"务实"在互联网行业很少见。叮咚的高管团队里有四位转业军人，梁昌霖常说"铁军精神是互联网公司需要的"。
他批评高管"让助理订票"，说这种事完全可以自己做。办公室常年放着养猪的书，品控部门的话语权比别家都大。有用户投诉缺斤少两，他真让人把秤送过去，"用来提醒永远不要缺斤少两"。
但即便如此，梁昌霖也扛不住了。2025年初的内部会上，他还在问"怎么应对美团的跟进"，公司目标定为"活下来"。
盈利是真的——连续七个季度GAAP盈利，Q3净利润8000万——但增长也是真的停滞了，营收增速掉到2%，GMV增速只有0.1%。
更可怕的是，美团小象超市2024年GMV已经超过300亿，超过了叮咚；盒马重启前置仓，京东七鲜每周开一两家店，拼多多的低价刀刀见血。叮咚的"区域壁垒"正在被一点点瓦解。
所以梁昌霖选择了"高位上岸"。他在内部信里说"放下相向的较量，转为并肩的同航"，听起来很诗意，但本质上是承认了一个现实：在即时零售这个战场上，独立创业公司已经没有想象空间了。
以后怎么办？
从短期来看，美团的前置仓数量将超过2000个，自营前置仓数量远远高于第二名。
小象超市和叮咚买菜怎么整合是个难题——两个App会不会合并？华东的仓配网络怎么调度？叮咚的选品团队和小象的采购体系怎么融合？
梁昌霖说"业务和团队保持稳定"，但所有人都知道，独立品牌的日子不会太长。大众点评当年也是这么说的，现在变成了"点评事业部"；饿了么被阿里收购后，如今改名淘宝闪购，蓝变橙，品牌都没了。
而长期看，这标志着生鲜电商彻底进入"巨头生态时代"。每日优鲜死了，叮咚买菜卖了，剩下一个朴朴超市在福建广东坚持。
未来的竞争是美团、阿里、京东三家在供应链、履约效率、用户密度上的全方位较量。
烧钱补贴的阶段过去了，接下来是比谁更能"弯腰捡钢镚"——把损耗率再降0.5%，把履约时效再缩3分钟，把下沉市场的渗透率再提10%。
对于普通用户来说，这可能意味着更少的选择，但也可能意味着更稳定的体验。
叮咚买菜那些"叮门信徒"担心的选品和品控问题，未必会恶化——美团需要叮咚的商品力来打差异化，而不是把它变成另一个平庸的买菜平台。毕竟，在江浙沪这个"必争之地"，用户是认好东西的。
至于梁昌霖，他带着数亿美元的回报和海外业务去了新加坡。这个结局对于创业者来说，谈不上完美，但绝对清醒。在资本狂热时没冲昏头脑，在行业寒冬时保住了命，在巨头围剿前卖了个好价钱。
有人说这是创业的宿命——做得不好会死，做得太好会被收编。但换个角度看，叮咚买菜的存在证明了一件事：在中国互联网最惨烈的赛道里，靠"务实"和"铁军精神"真的能活下来。哪怕最后卖身，也是站着卖的。
美团预计花50亿买一个净资产为负的公司，看似荒唐，实则是买了一张门票——进入万亿级即时零售终局之战的门票。这张票上写着：要么掌控基础设施，要么被基础设施掌控。
王兴选择了前者，而且选得毫不犹豫。
（注意：本文内容来自网络信息，仅供参考，没有经过同意，不能转载。）
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