1931年6月，第二次反“围剿”结束不久，国民党方面迅速调整部署，准备对中央苏区发动规模更大的军事进攻。蒋介石亲任“围剿”军总司令，何应钦任前线总指挥，调集23个师另3个旅，约30万兵力，另有航空部队支援，采取“长驱直入、分进合击”的方针，企图快速压垮红军主力、摧毁苏区。此时红一方面军刚结束连续作战，部队分散在福建建宁一带开展群众工作，兵力约3万人，未及休整补充，且远离赣南核心区域，战场态势对红军极为不利。
7月上旬，红军高层作出决策，主力放弃在建宁等地的工作，绕道闽西、瑞金，千里回师赣南。此次行军多为夜间行进，避开敌军主力，在酷暑与山路中连续机动，于7月下旬陆续抵达兴国西北的高兴圩地区集中。此时国民党军已推进至苏区腹地，占据宁都、广昌、龙冈等要点，形成对兴国方向的半包围态势，红军背靠赣江，三面接敌，回旋空间狭小。
按照最初设想，红军计划由兴国向富田突击，打开西进通道，再择机歼敌。部队开进途中，察觉敌军两个主力师已先期抵达富田布防，突击路线被封死。前线指挥机构当即改变计划，放弃富田方向，转而向东，实施中间突破，选择战斗力较弱的敌军开刀。8月5日夜，红军主力利用崇贤、兴国之间敌军接合部约20公里的空隙，隐蔽穿越封锁线，一夜急行军跳出包围圈，于6日上午进至莲塘附近，与国民党军第四十七师一部遭遇。
8月7日，莲塘战斗打响。红军集中兵力快速突击，激战至当天下午，歼灭敌军一个旅及一个侦察营，击毙旅长，俘虏大批人员与武器装备，初战获胜。当天傍晚，红军不停留、不休整，迅速向良村开进，追击撤退中的第五十四师。部队连夜接敌，8日拂晓发起攻击，突破阵地后歼敌大部，缴获大量物资。莲塘、良村两战，红军以快速连续的运动作战，打掉敌军两个师的建制，打乱其东线部署。
战后红军继续向东，目标指向黄陂。驻守黄陂的为第八师，依托山地构筑工事。8月11日，红军分路发起强攻，突入镇内，歼灭敌军四个团，攻占黄陂。至此，红军在一周内三战三捷，歼灭国民党军一万余人，缴获大批枪支弹药与通信器材，战场态势明显扭转。
黄陂战斗结束后，蒋介石判明红军主力位置，迅速调集所有转向困难的主力部队，从东西南北密集靠拢，向黄陂、小布一带压缩，形成合围。红军再次陷入重兵包围，且区域狭小、物资匮乏。为摆脱被动，红军以红十二军向乐安、宜黄方向佯动，大张旗鼓行军，吸引敌军主力追击；主力则于8月15日夜利用夜色与山地掩护，从敌军相邻部队之间的狭窄间隙秘密西返，再次跳出包围圈，回到兴国东北的君埠、茶园一带隐蔽休整。
国民党军被红十二军牵着鼻子在山区连续行军近半月，补给线拉长，官兵疲惫不堪，士气低落。与此同时，两广地区国民党部队出兵湖南，对蒋介石后方构成牵制，国民党军内部矛盾加剧，“围剿”行动难以持续。9月初，蒋介石被迫下令全线撤退，红军随即转入追击。
9月7日，红军在老营盘截击敌军第九师一部，歼灭一个旅。9月8日，红军在高兴圩与国民党军主力遭遇，双方激战终日，形成对峙，为避免消耗，红军主动撤出战斗。9月15日，红军主力追至方石岭，抓住正在撤退的第五十二师及第四军团一部，依托隘口地形发起攻击，全歼该敌，俘敌五千余人，缴获大量火炮、机枪与马匹。
方石岭战斗结束后，国民党军全线退出苏区，第三次“围剿”被彻底粉碎。此役历时两个多月，红军在兵力悬殊、连续作战、极度疲劳的条件下，以运动战为主要形式，千里回师、隐蔽穿插、三战三捷、调动敌军、追歼溃敌，先后歼灭国民党军17个团共3万余人，缴获大批武器装备，巩固并扩大了中央苏区。
此次作战的关键，在于红军始终掌握战场主动权，不与优势敌军正面硬拼，以机动调动对手，在运动中寻找薄弱环节，集中兵力逐次歼敌。国民党军虽兵力雄厚、装备精良，但战线过长、协同不畅、地形不熟，加之内部矛盾与后方牵制，最终未能实现既定目标。第三次反“围剿”的胜利，进一步完善了红军的作战原则与战术体系，为后续反“围剿”作战积累了实战经验。
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