公元前664年，鲁庄公三十年，春秋的风，依旧带着战火的气息。齐桓公巩固了中原诸侯同盟、肃清了北方莱夷隐患后，并未停下脚步——上年虽平定了莱夷的反叛，肃清了山戎残余势力，但北方的孤竹国，却趁乱崛起，暗中勾结其他戎狄部落，频频侵扰齐、鲁北部边境，成为北方边境新的隐患；而南方的楚国，在平定内乱、恢复国力后，依旧没有贸然北上，而是采取“先扩南疆、再图中原”的策略，暗中联络黄国、随国等南方小国，扩大自己的势力范围，积蓄更雄厚的力量，齐楚两大势力，一个清剿北患、稳固后方，一个扩张南疆、蓄力待发，诸侯博弈的格局，愈发清晰。
孤竹国，地处齐、鲁北部边境的偏远之地（今河北卢龙一带），是一个由戎狄部落建立的国家，民风剽悍，作战勇猛，常年以劫掠中原诸侯的边境城池、财物为生。此前，孤竹国因畏惧齐国的势力，一直不敢贸然侵扰，只是在边境徘徊观望。上年齐国平定莱夷、肃清山戎残余时，孤竹国趁齐军主力北上、边境防务稍有松懈之机，迅速扩张势力，吞并了周边几个弱小的戎狄部落，兵力大增，随后便开始频频侵扰齐、鲁北部边境，烧杀抢掠，无恶不作，甚至攻占了齐国的一座边境小城，俘获了大量齐国百姓与牲畜，给齐、鲁两国百姓带来沉重灾难。
鲁庄公得知孤竹国侵扰鲁地北部的消息后，十分焦急，当即派遣使者前往临淄，向齐桓公求救，请求齐桓公出兵讨伐孤竹国，肃清北方边境的新隐患，还边境百姓一片安宁。此时的齐桓公，也正被孤竹国的侵扰所困扰，他深知，孤竹国若不及时讨伐，势力必将进一步壮大，日后必将成为北方边境的大患，甚至可能与南方的楚国暗中勾结，南北夹击，威胁齐国的霸主地位与中原诸侯的安全。
“孤竹小丑，竟敢趁乱崛起，侵扰中原，真是自寻死路！”齐桓公将鲁庄公的求救信狠狠拍在案上，语气中满是怒火。管仲侍立在侧，缓缓劝谏：“主公息怒，孤竹国虽势力渐强，民风剽悍，但地处偏远，国力有限，且内部部落林立，人心涣散，并非不可讨伐。如今鲁公来请，我们可借讨伐孤竹国之机，一则肃清北方边境隐患，二则进一步威慑周边戎狄部落，巩固北方防线，三则继续巩固齐鲁同盟，一举三得。只是孤竹国地处偏远，路途艰险，我们需做好充分准备，方可出兵。”
齐桓公闻言，怒火稍歇，连连点头：“仲父所言极是！即刻着手准备，挑选精锐大军，囤积足够的粮草与武器装备，任命管仲为帅，隰朋、王子成父为副帅，率领三万齐军精锐，北上讨伐孤竹国，我亲自坐镇临淄，统筹调度，确保大军顺利进军，一举踏平孤竹国，肃清北方隐患！”同时，齐桓公派遣使者，前往鲁国，告知鲁庄公，齐国将出兵讨伐孤竹国，邀请鲁庄公派遣部分鲁军，协助齐军，共同讨伐孤竹国。
鲁庄公得知齐桓公愿意出兵讨伐孤竹国，还邀请鲁国出兵协助，心中十分欣慰，当即下令，派遣大将曹沫，率领一万鲁军精锐，日夜兼程北上，与齐军汇合，共同讨伐孤竹国。曹沫是鲁国著名的猛将，勇猛善战，曾在齐鲁会盟时，手持匕首，逼迫齐桓公归还鲁国被齐国侵占的土地，此次奉命出征，他立志要立下战功，为鲁国争光，协助齐军，彻底肃清孤竹国这一北患。
不久后，管仲率领齐军精锐，抵达齐、鲁北部边境，与曹沫率领的鲁军汇合，组成齐鲁联军，浩浩荡荡北上，讨伐孤竹国。孤竹国国君得知齐鲁联军前来讨伐的消息后，心中十分惶恐，但也不愿束手就擒，当即召集全国兵力，连同勾结的戎狄部落士兵，共计两万多人，前往边境，抵御齐鲁联军的进攻。孤竹国国君任命自己的弟弟为大将，率领军队，驻守在孤竹国南部边境的险要之地，试图凭借地势优势，阻挡齐鲁联军的进军步伐。
管仲率领齐鲁联军，抵达孤竹国南部边境后，发现这里地势险要，两侧高山耸立，中间只有一条狭窄通道，孤竹国军队驻守在通道两侧的高山之上，严阵以待，易守难攻。曹沫见状，向管仲请命：“主帅，孤竹国军队凭借地势优势，坚守不出，若我们强行进攻，必然会遭受重大损失，不如让我率领一支精锐骑兵，迂回到孤竹国军队的后方，发动突袭，扰乱其军心，主帅再率领主力大军，正面进攻，前后夹击，必能击溃孤竹国军队！”
管仲闻言，点了点头：“曹将军所言极是，此计甚妙！你率领五千精锐骑兵，连夜迂回到孤竹国军队的后方，发动突袭，切记，不可贸然深入，待扰乱其军心后，立即与主力大军汇合，前后夹击敌军！”曹沫躬身领命，即刻率领五千精锐骑兵，趁着夜色，悄悄迂回到孤竹国军队的后方，隐蔽待命。
次日清晨，管仲率领齐鲁联军主力，向孤竹国军队发起正面进攻，联军将士们奋勇争先，呐喊着冲向通道，孤竹国军队见状，立即射箭反击，箭雨如蝗，联军将士们死伤惨重，进攻一度受阻。就在此时，曹沫率领的骑兵，突然从孤竹国军队的后方发起突袭，呐喊着冲杀而下，孤竹国军队毫无防备，军心瞬间大乱，纷纷慌乱逃窜，主帅见状，连忙下令撤军，可此时，管仲率领的主力大军，也趁机冲破箭雨，攻入通道，与曹沫率领的骑兵，前后夹击，将孤竹国军队团团包围。
孤竹国军队陷入绝境，方寸大乱，只能拼死抵抗，可面对纪律严明、装备精良的齐鲁联军，终究难以抵挡。激战半日，孤竹国军队死伤惨重，尸横遍野，大将也被曹沫斩杀，残余的士兵见大势已去，纷纷放下武器，跪地投降，乞求齐鲁联军饶命。管仲率领齐鲁联军，乘胜追击，一路势如破竹，直奔孤竹国都城而去，孤竹国国君得知军队溃败的消息后，吓得魂飞魄散，连忙率领亲信，弃城而逃，前往北方的戎狄部落避难。
管仲率领齐鲁联军，顺利攻占孤竹国都城，烧毁了孤竹国的宫殿与营地，没收了孤竹国的财产与牲畜，将孤竹国的土地，纳入齐国的版图，同时，派遣军队，肃清孤竹国的残余势力，搜捕逃亡的孤竹国贵族与士兵，彻底平定了孤竹国。随后，管仲率领齐鲁联军，继续北上，威慑周边的戎狄部落，警告各部落，不得再南下侵扰中原诸侯，若有违抗，齐国将率领联军，再次出兵讨伐，周边的戎狄部落得知孤竹国被灭的消息后，早已惶恐不已，纷纷派遣使者，前往齐鲁联军营地，向管仲投降臣服，承诺每年向齐国进贡，永不南下侵扰。
就在齐鲁联军北上讨伐孤竹国的同时，南方的楚国，正忙着联络黄国、随国等南方小国，扩大自己的势力范围。黄国地处淮河中游（今河南潢川一带），随国地处汉江以东（今湖北随州一带），两国都是南方的中等小国，地处楚国与中原之间，战略地位十分重要。此前，黄国、随国一直摇摆不定，既不敢得罪齐国，也不敢得罪楚国，在齐楚两大势力之间，寻找生存之道。
楚成王平定内乱、恢复国力后，深知黄国、随国的战略重要性——若能拉拢黄国、随国，臣服于楚国，不仅能扩大楚国的疆域与势力范围，还能打通楚国北上中原的另一条通道，同时也能牵制中原诸侯的兵力，为日后北上中原，争夺霸权，奠定坚实基础。因此，这年春天，楚成王派遣斗谷于菟，前往黄国、随国，游说两国国君，劝说两国臣服于楚国，与楚国结盟。
斗谷于菟抵达黄国后，面见黄国国君，开门见山，缓缓说道：“黄公，如今齐楚两大势力并立，齐桓公虽为中原霸主，掌控中原诸侯同盟，但楚国日益强盛，兵力雄厚，早已具备与齐国正面抗衡的实力。上年楚军北上伐郑，虽未攻占郑国，但也彰显了楚国的实力。黄国地处齐楚之间，若继续摇摆不定，一旦齐楚爆发大战，黄国必然会被卷入战火，遭受灭顶之灾。不如臣服于楚国，与楚国结盟，楚国将保护黄国的安全，不再侵扰黄国，同时给予黄国一定的赏赐，帮助黄国发展国力，何乐而不为？”
黄国国君闻言，心中十分犹豫。他深知，楚国的势力日益强盛，若不臣服于楚国，必然会遭到楚国的侵扰，可若臣服于楚国，又会得罪齐桓公，遭到中原诸侯同盟的讨伐。斗谷于菟见状，又继续说道：“黄公不必担忧，如今齐国的重心，都放在北方边境，正在讨伐孤竹国，无暇南顾，此时臣服于楚国，齐桓公根本无暇追究。而且，楚国只是希望与黄国结盟，并非要吞并黄国，黄国依旧可以保持独立，只是需要听从楚国的号令，按时向楚国进贡，协助楚国，抵御中原诸侯的进攻即可。”
黄国国君沉默良久，最终下定决心，臣服于楚国，与楚国结盟。他向斗谷于菟承诺，愿意听从楚国的号令，按时向楚国进贡，与楚国结盟，共同抵御中原诸侯的进攻，永不背叛楚国。随后，斗谷于菟又前往随国，用同样的话术，游说随国国君，随国国君深知，自己的国力薄弱，根本无法与楚国抗衡，且楚国的扩张之势，无法阻挡，因此，也欣然同意，臣服于楚国，与楚国结盟。
拉拢黄国、随国后，楚成王大喜，当即派遣使者，前往黄国、随国，册封两国国君为诸侯君长，正式与两国结盟，同时派遣楚国官吏，前往两国，监督其动向，确保其不会再次背叛。此外，楚成王还派遣楚军，协助黄国、随国，加固边防，整顿军队，提升两国的战斗力，让两国成为楚国抵御中原诸侯的“南方屏障”，同时也成为楚国北上中原的“前沿阵地”。
这年冬天，管仲率领齐鲁联军，平定孤竹国，肃清北方边境隐患后，凯旋返回齐国。齐桓公亲自率领大臣，出城十里相迎，欢呼声不绝于耳。齐桓公论功行赏，表彰在讨伐孤竹国战争中立功的将士，管仲、曹沫、隰朋等将领，都得到了丰厚的赏赐。随后，齐桓公召集鲁、宋、郑等中原诸侯，在临淄举行会盟，庆祝讨伐孤竹国胜利，同时通报楚国拉拢黄国、随国、扩大南疆的消息，告诫各诸侯，楚成王的野心，日益膨胀，日后必然会再次北上，侵扰中原，叮嘱各诸侯，继续加强边防，密切关注楚国动向，同心同德，共同抵御楚国威胁。
鲁庄公二十九年，齐清北患，楚扩南疆，齐楚两大势力，各自巩固后方、积蓄力量，没有爆发正面交锋，但双方的博弈，却愈发激烈。中原诸侯同盟，在齐桓公的带领下，依旧稳固，而南方的楚国，在楚成王与斗谷于菟的带领下，势力日益扩张，南北两大势力的对峙，愈发明显，一场决定中原格局的争霸之战，已然箭在弦上，一触即发。
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