一、问题的提出
现代企业制度以现代公司治理为核心，建立良好的公司治理结构是提升企业运营效率、推动企业可持续发展的关键。2023年新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）引入审计委员会制度，旨在优化公司治理结构，解决传统监事会职能虚化及监督效率低下的问题。根据新公司法规定，公司可依特定条件在董事会下设审计委员会，被视为我国公司治理结构从传统“双层制”向“折中单层制”过渡的转折点。然而，新公司法实施后，审计委员会在运行过程中仍面临身份冲突、职责模糊、选任机制不健全等问题，制约了其监督效能的充分发挥。首先，现行法律法规虽对审计委员会的设置和职责有所规定，但条文表述较模糊。例如，新公司法第六十九条、第一百二十一条、第一百三十七条、第一百七十六条分别规定了有限责任公司、股份有限公司、上市公司、国有独资公司依特定条件在董事会下设审计委员会，其中第一百二十一条第2款仅规定股份有限公司审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，未明确规定审计委员会成员如何产生、谁有权决定审计委员会成员选任等，导致实践中存在诸多困难。此外，公司治理模式如何选择、成员选任机制如何建立等问题，都可能影响审计监督职能的行使以及公司治理的整体效率。因此，研究审计委员会的职责范围、独立性保障机制，以及监督权与决策权的边界划分等问题是十分必要的。
二、审计委员会制度的
历史变迁及其功能价值
（一）审计委员会制度的历史变迁
审计委员会制度的发展演变反映了不同法系对公司治理监督机制的差异化探索过程，其核心矛盾始终围绕独立性保障与监督职能提升展开。
1.国外审计委员会制度的发展。
审计委员会制度起源于美国麦克森·罗宾斯公司破产事件，该事件促使美国证券交易委员会在1940年提出设立董事会审计委员会。1967年，美国注册会计师协会要求股份公司须设立由非执行董事组成的审计委员会，负责监督外部审计与财务报告。安然事件后，美国于2002年出台萨班斯—奥克斯利法案，制定了审计委员会成员构成标准。
1977年，英国要求公司按“国际公认的会计和审计原则”编制年度审计财务报告（Malkawi B.H.,2023），明确审计委员会职责为在召开董事会前审查年度报告和财务报表（Al-Khaddash H.,2013）。1992年，英国的卡德伯利报告（Cadbury Report）明确其成员由非执行董事组成，负责协调内外审计与监督内部控制（牟文超，2011）。2003年，英国财务报告委员会发布《审计委员会——联合法案指南》》（又称史密斯报告），要求审计委员会成员均由非执行董事构成（温倩，2004）。2006年，英国公司法采纳史密斯报告的提议，审计委员会制度在法律上得以确认。2016年，英国公司治理综合准则规定审计委员会成员须具备与公司业务相关的财务知识，成为股东与管理层之间的桥梁。
近年来，美国与英国审计委员会的职能拓展到对公司财务的全面监管、合规审查、风险控制等方面，为各国公司治理提供了经典范本。但英美法系这种审计委员会依附于董事会的架构存在“监督者与被监督者利益共融”问题。
反观大陆法系，德国采用双层董事会模式，监事会承担公司经营管理的全面监督权及重大决策的参与权（杨大可，2022）。1937年，德国股份法明确监事会的核心职责是监督董事会的经营管理。2002年，德国公司治理准则要求设立监事会下属的审计委员会，监督公司内部控制和风险管理，独立于控股股东。2012年，该准则进行了修订，规定审计委员会主席须具备运用会计准则及内部控制程序的专门知识和经验。2023年，德国供应链尽职调查法强化了审计委员会合规监督与风险审计职能（张怀岭，2022）。
2002年，日本商法允许大公司设置监查委员会替代监事会，监督公司整体业务，形成独特的“折中单层制”（郜俊辉，2024）。2005年，日本公司法规定按公司规模选择监督模式，增加审计委员会风险管理职责。2015年，日本东芝公司虚报利润事件暴露了内部董事监督失效问题（马建威、蒋兆华和蔡永斌，2017），促使日本从司法审判、公司内部治理等层面进行整改，维护证券市场的稳定和健康发展。如今，日本的审计委员会监督范围已经扩展至ESG领域，成为公司综合风险管理者。
德国与日本监督模式的本质是通过提升监督机构位阶突破单层架构的局限，但需要配套相关制度才能得以实施，这也导致大陆法系模式在制度移植时面临困难。
2.我国审计委员会制度的确立。
我国审计委员会制度借鉴两大法系经验，对本土公司治理问题进行了回应与创新。1993年颁布的公司法确立“双层制”模式，即监事会与董事会平行而立，成员严格分离，不得相互兼任。但监事会存在独立性缺失、专业性不足等问题，制度安排面临调整需求（刘斌，2024）。2002年发布的《上市公司治理准则》借鉴美国结构设计，引入审计委员会制度，要求审计委员会成员以独立董事为主并包含会计专业人士，聚焦于财务监督和内控制度审查等，但试行过程中仍暴露了一些问题。2015年8月，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确要求“建立审计部门向董事会负责的工作机制”，明确审计等部门的监督职责，推进企业依法经营、合规管理。2023年，新公司法正式将审计委员会制度纳入法律框架，明确提出公司可以按规定在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权。这一本土化过程吸收了英美法系“独立性保障”与“市场化监督”机制，又借鉴了大陆法系“高位阶监督”与“利益相关者平衡”框架，回应了我国企业监管与职工参与的特殊需求。
（二）审计委员会的功能价值
新公司法在指引公司构建内部监督体系上呈现出两条主线：一是全面引入审计委员会制度，不同类型公司可选择设置监事会或审计委员会承担监督职责；二是强化可能继续存在的监事会的法律地位与职权（刘斌，2022）。相较于传统监事会，审计委员会具有独特价值，为公司治理提供了更有效的解决方案。
1.拓展了公司内部治理的新机制。
作为董事会内设机构，审计委员会有效打破决策与监督间的信息屏障。传统“双层制”下，监事会平行于董事会，缺乏公司核心决策的参与权，监督滞后且易被管理层架空。为优化公司治理效能，新公司法将监督权集中于审计委员会。由审计委员会替代监事会的“单层制”公司可由非执行董事组成的功能性委员会履行一般监督与特别监督职能（林一英、刘斌、沈朝晖等，2022），实现对管理层的有效监督。审计委员会成员作为董事，可以参与公司投资、关联交易等重大决策，在酝酿阶段即介入监督，从事后审查延伸到事前、事中控制，避免监督与决策分离，提高监督效率与实效性。
2.增加了股东利益保护的新途径。
相较于传统监事会，审计委员会可以对财务报告进行专业审查，对内部控制进行有效监督，对社会审计进行选聘，从而更好地监督管理层，确保财务信息真实，为股东提供可靠的决策依据。审计委员会强化信息披露监督，能够帮助中小股东了解公司动态，提升其参与公司治理的能力，减少因信息不对称对中小股东造成的损害。
引入审计委员会制度时，可借鉴美国萨班斯—奥克斯利法案，要求审计委员会全部由独立董事组成，且必须有一名独立董事作为“财务专家”（刘爱松，2007）；同时赋予审计委员会聘请、续聘注册会计师的权力，减少管理层与注册会计师的利益关联及其不当干预，真正成为中小股东利益的守护者。
3.践行了董事义务范围的新认知。
新公司法规定审计委员会可替代监事会行使监督职责，其成员由董事组成，可视为对董事监督义务的明确，董事义务体系从经营管理的信义义务转为经营与监督双重义务。董事通过审计委员会监督公司财务状况、内部控制、合规管理，形成内部的自我约束机制，一定程度上能够提高公司治理效率和水平。
审计委员会制度的引入不仅是公司治理结构的技术性调整，更是现代公司法理念的深刻变革，其打破了传统“双层制”的路径依赖，在“单层制”下构建了更高效的内部监督体系。随着配套规则的完善，审计委员会有望在提升公司治理水平、保护投资者权益等方面发挥更重要的作用。
三、新公司法背景下
审计委员会制度的困境与反思
新公司法引入审计委员会制度旨在优化公司治理结构，提升监督效能。但实践中面临着诸多困惑与挑战，亟须深入反思并寻求合理的应对策略。
（一）审计委员会制度实施的困惑：身份冲突与职责模糊
1.双重身份的冲突。
设立于董事会下的审计委员会面临身份两难，董事的管理职责与监督职责形成冲突。作为董事会下设机构，审计委员会成员全部由董事组成，与董事会存在利益关联，同时也被赋予监督董事会决策合法性、合规性的职责。作为董事，需参与公司战略决策；作为监督者，又需对包括自身决策在内的董事会决议进行合规性审查，这种角色混同可能导致监督职能弱化。当公司面临业绩压力时，董事更倾向于优先考虑业务扩张和利润增长，将监督职责置于次要地位；当自身参与关联交易审查、重大投资决策监督等敏感事项时，其可能难以保持客观公正立场，甚至产生抵触情绪，形成“自己监督自己”的矛盾，从而影响审计委员会监督职能的有效发挥，削弱了审计委员会的独立性。
2.职责范围的模糊。
人员选任方式和职责范围不明确，影响审计委员会的独立性与监督效能的发挥。由于审计委员会成员产生方式、选任程序以及财务监督的具体范畴未能在新公司法中予以明确，因此，在实践中存在着由董事会直接任命、股东会选举、管理层推荐等多种选任模式。部分股权集中企业出现大股东通过控制董事会提名权，将关联方董事纳入审计委员会的现象，影响了审计委员会的独立性和专业性。此外，审计委员会进行财务监督的具体范畴和手段的法定性也尚未明确，比如，涉及其是否有权要求管理层提供专项报告、聘请社会审计机构等关键职权的界定不清晰，导致审计委员会难以充分发挥其监督作用，也易出现与公司其他治理机构之间的职能交叉和推诿情况，降低公司治理的效率。
（二）审计委员会制度的反思与应对：从隶属到相对独立
1.国外审计委员会制度的启示。
国外审计委员会制度已形成完善体系，其核心经验对我国相关制度建设具有借鉴意义。美国萨班斯—奥克斯利法案及英国相关法律将董事分为执行董事和非执行董事，负责公司资产的管理。董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会三个功能性委员会，均由非执行董事组成，履行特别监督职能。东亚一些国家引入“单层制”公司董事会模式时，折中了英美的三委员会和德国监事会模式。如日本审计委员会承接传统监事会职能，通过引入外部董事增强监督独立性。基于上述国际经验，我国完善审计委员会制度时应着重强化其独立性和监督职能。
2.从隶属走向身份与职责的相对独立。
审计委员会制度若要更好地优化公司治理结构，提高监督效能，需要突破传统的隶属关系，走向相对独立。
在身份独立方面，明确审计委员会的成员构成是关键。审计委员会成员应包含执行董事、非执行董事及职工董事，其中非执行董事占多数。执行董事与非执行董事应由股东大会选举产生，职工董事应由职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式，进行民主选举产生。
在职责独立方面，需从制度设计上构建权力制衡机制，在董事会内部实现决策权与监督权的有效制衡。比如，非执行董事应承担一般监督与特别监督职责。一般监督指非执行董事以客观、公正的立场参与公司决策过程，针对公司战略、财务安排、关联交易提供专业分析。特别监督指非执行董事参与审计委员会等专门委员会，承担更为具体的监督职责，如监督公司财务报告流程、内部控制体系，审查公司的财务报表、审计报告及财务合同；负责内部审计与选聘社会审计机构，确保财务信息的真实性和准确性；监督公司的关联交易，确保交易公平与透明，防止损害公司和股东利益的行为发生。这些职权的明确化能够确保审计委员会在进行有效监督的同时不干扰董事会正常决策，避免其与管理层之间的利益冲突，保障其监督职能的有效发挥。
四、我国审计委员会制度未来的
改进方向与建议
（一）构建审计委员会独立性的法律保障机制
审计委员会制度为优化公司治理结构提供了重要保障，但其实施需国家制定相关实施条例或细则，以完善独立性保障、职责界定等机制。
1.优化人员选任机制。
审计委员会的设置和存废应由公司章程决定，由股东会选举执行董事与非执行董事，由职工代表大会、职工大会选举职工董事，董事会无权选任与更换审计委员会成员。为平衡股东权利结构，可设立中小投资者提名委员会，赋予其候选人推荐权与资格审查参与权，避免选任沦为大股东与董事的利益博弈工具。还要明确成员须具备会计、审计、财务等领域的专业知识，建立包含资格审查、公开评议、背景调查等标准化程序，同时引入专业人才机构以保障选任的独立性和专业性。
2.设置利益回避规则。
公司需通过正负清单相结合的方式构建审计委员会成员利益冲突防范规则，并为其划定履职边界。公司章程应规定承担监督职责的董事不得与公司或其关联企业存在业务往来、持有股权或职务交叉，从制度层面切断利益关联；在股权管理上限制审计委员会成员在任职期间买卖公司股票，并要求其披露关联投资情况，当审议事项涉及成员自身利益时必须启动回避程序。明确回避情形认定标准与操作流程，以程序正义保障决策的客观性。
3.明确成员任期限制。
为防止审计委员会成员因长期任职而形成利益共同体，公司章程应为其设定三至五年任期且连任不超过两届，推行每届更换约三分之一成员的渐进式轮换机制。这样既能保障专业经验传承，又可避免成员间因长期共事而导致的监督效能衰减，通过动态调整维持委员会的治理活力。
（二）厘清审计委员会监督与决策的权力边界
1.强化非执行董事监督职责。
作为审计委员会中的重要监督力量，非执行董事需依托其独立地位和专业知识，对公司的经营管理和财务状况进行监督。公司应建立常态化财务审查机制，使其能够通过数据复核、异常指标追踪、管理层质询等识别财务风险；同时监督内部制度运行并审查管理层提供的评估报告，确保公司风险防范机制有效运行。
在公司重大投资决策、高管薪酬与关联交易等方面，公司应赋予非执行董事获取专项分析报告、聘请社会审计机构开展尽调的权限；对涉及财务舞弊或合规风险的事项，规定其可独立启动专项调查程序，对于实质性影响公司财务安全的关联交易行使一票否决权，以刚性权力配置筑牢股东权益保护防线。
2.明确监督权责清单。
监督权责的清单化界定需通过法律法规与公司章程规范得以实现。公司要在明确审计委员会承接监事会监督职权的基础上，对其业务、财务、人事监督权及诉讼代表权等核心权能边界进行界定。具体操作中，审计委员会需建立多维度财务报表复核机制，强化财务信息质量管控，构建“评估—反馈—改进”的动态监管模式，定期评估内部控制体系的执行情况，结合管理层提交的内部控制评估报告，针对性提出优化建议，提升公司风险防控能力。在关联交易监管方面，建立事前定价合理性审查、事中决策程序合规性监督、事后利益影响评估全过程监督体系，确保关联交易的公允性和合规性。
3.构建责任衔接机制。
公司需构建审计委员会与其他治理机构间的责任衔接机制，明确各自角色和职责分工，重点建立跨机构信息共享平台，规范财务风险与内部控制问题的传递范围及反馈机制，实现问题处置的联动效应。如在职责分工层面，审计委员会应聚焦财务监督、内控评价、合规审查等专业领域，董事会则主导战略决策与高管任免，通过清单化的权责划分实现监督资源优化配置。
通过人员选任的多元制衡、利益冲突的全链条阻断、任期结构的动态优化，夯实审计委员会的独立性根基；同时，依托非执行董事监督职能的专业化升级、权责清单的标准化制定、内部责任机制的常态化运行，厘清审计委员会的监督权与决策权边界。这种制度设计吸收了国际公司治理的成熟经验，更立足我国制度特色形成本土化解决方案。
五、结语
作为现代公司治理的重要机制，审计委员会的有效运行关系到公司财务信息真实性、内部控制有效性及股东利益的保护程度。因此，本文建议由国家相关部门制定具有行政法规效力的审计委员会实施条例，明确三项核心机制：人事独立方面，由股东会选举审计委员会成员，并设立中小投资者提名委员会；利益回避方面，划定成员履职边界，对关联交易审查应强制回避，限制任职期间持股并披露关联投资；成员任期方面，设定任期与连任期限，推行渐进式轮换机制，保障监督独立性与治理活力。条例制定过程中，应充分借鉴国际成熟经验，更要注重与现有公司治理结构的兼容性，确保制度的可操作性与适应性。
审计委员会实施条例的制定与实施，能有效提升审计委员会的监督效能，优化公司治理结构，为中国特色现代企业制度的建设提供坚实的制度保障。未来，审计委员会制度将在促进企业高质量发展、维护市场秩序稳定以及推动经济转型升级等方面发挥更加重要的作用。
文章摘自《中国内部审计》杂志2025年第10期
作者：张世君 林妍
单位：首都经济贸易大学法学院
编辑：孙哲
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