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（来源：山河资本圈）
作者：山河资本圈
2月26日晚间，山东A股上市公司道恩股份（002838.SZ）发布公告称，公司已向深交所提交审核恢复申请，请求重启相关收购事项的审核工作。
本次申请恢复审核事项，系道恩股份收购山东道恩钛业股份有限公司（下称“道恩钛业”）100%股权，并同步募集配套资金。
本次交易中，道恩钛业100%股权的最终交易作价确定为13亿元，该对价将由道恩股份通过股份支付与现金支付两种方式分期支付。
曾因高溢价收购引监管关注
公开资料显示，道恩股份成立于2002年，2017年1月在深交所挂牌上市，系国家认定高新技术企业及专精特新“小巨人”企业，核心业务聚焦高分子材料领域。
公司已建成国内第一条拥有自主知识产权的高性能热塑性弹性体（TPV）生产线，产品广泛应用于汽车、家电、医疗器械、新能源等多个下游领域；截至目前，公司拥有17家控股子公司及3家参股公司，业务布局日趋完善。
从股权结构来看，道恩股份主要股东为道恩集团有限公司（以下简称“道恩集团”）及韩丽梅，二者直接持股比例分别为41.40%、15.47%。
其中，道恩集团由于晓宁持股80%、韩丽梅持股20%，于晓宁与韩丽梅为夫妻关系，共同作为道恩股份的实际控制人，对公司拥有绝对控制权。
回顾道恩股份近年经营业绩，其表现呈现显著波动特征。2020年，受益于熔喷料业务爆发，公司业绩达到峰值，归母净利润达8.55亿元。
疫情防控常态化后，熔喷料市场需求回落，道恩股份业绩随之大幅下滑，2022年至2024年期间，公司归母净利润持续在1.4亿元至1.5亿元区间波动，未能重现2020年的业绩水平。
2025年前三季度，道恩股份经营业绩呈现小幅回升态势，期间实现营业收入44.56亿元，同比增长18.23%；实现归母净利润1.31亿元，同比增长32.96%，盈利能力稳步改善。
需注意的是，在业绩回升的同时，道恩股份负债规模持续攀升，截至2025年前三季度，公司负债总额已达31.68亿元，资金压力较为突出。
本次收购完成后，公司需支付现金对价、投入资金用于道恩钛业相关项目建设，可能进一步加剧资金压力，对公司现金流管理提出更高要求。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1032号），以2025年6月30日为评估基准日，道恩钛业全部权益评估值为13亿元，较其账面净资产溢价105.67%。
需要说明的是，该交易作价为调整后金额。本次评估值较前次评估值减少1.34亿元，对应交易作价较前次方案下调1.3亿元。
值得注意的是，这笔收购，其实早在2025年就已经启动，中间还经历了深交所的问询和审核中止。2025年10月31日，深交所正式受理道恩股份的收购申请；同年11月14日，深交所出具审核问询函，重点关注收购的高溢价合理性等相关问题。
道恩股份于2025年12月26日提交了问询函回复报告，然而同年12月31日，因评估资料过期，深交所中止了本次收购审核。目前，道恩股份已完成相关资料更新并提交恢复审核申请，等待深交所重启审核流程。
谋求控股股东核心资产整体上市
本次被收购标的道恩钛业与道恩股份同属道恩集团控制，二者为关联企业。
资料显示，道恩钛业成立于2007年7月，注册资本约1.16亿元，道恩集团持股比例为94.86%，实际控制人为于晓宁，与道恩股份实际控制人一致。
道恩钛业主营业务为钛白粉的研发、生产与销售，核心产品为金红石型钛白粉，同时生产硫酸亚铁、聚合硫酸铁等副产品，产品广泛应用于塑料、涂料、造纸、化妆品等多个领域，市场应用场景丰富。
道恩钛业行业竞争力突出，2024年成为全国钛白粉行业首家“重点用能行业能效领跑者”企业，目前拥有13万吨/年钛白粉产能，生产规模与技术水平处于行业前列。
该公司海外市场布局完善，产品远销亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等30多个国家和地区，境外销售收入占比常年维持在50%左右，海外市场份额稳定。
截至2025年6月30日（评估基准日），道恩钛业账面资产总额约12.41亿元，负债总额约6.09亿元，净资产（所有者权益）约6.32亿元，资产结构整体合理。
值得关注的是，道恩钛业曾有独立上市计划，2021年入选山东省重点上市后备企业名单，2023年3月提交上市辅导备案。
2024年3月，道恩钛业终止上市辅导，标志着道恩集团放弃道恩钛业独立上市计划，转而通过注入道恩股份的方式，推进集团核心资产整体上市，实现资源优化配置。
为顺利推进本次收购，道恩股份于2月26日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了收购方案调整相关议案。本次方案调整主要涉及交易对价、募集配套资金及业绩承诺三大方面，不构成重组方案重大调整。
除交易对价下调外，募集配套资金规模同步缩减，前次方案计划募集配套资金不超过11.645亿元，调整后募集资金总额不超过11亿元。
本次调整中，业绩承诺调整幅度最为显著。前次方案约定，道恩钛业2026年度、2027年度、2028年度累计归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于4亿元，其中2026年度承诺净利润为1.2亿元。
调整后，道恩钛业上述三个年度累计承诺归母净利润不低于3.3亿元，其中2026年度承诺净利润下调至6200万元，2027年度、2028年度承诺净利润分别为1.25亿元、1.43亿元，较前次方案均有不同程度下调。
同时，业绩承诺净利润的计算方式作出调整，需扣除相关项目损益及募集资金投入带来的影响，进一步优化了业绩承诺的合理性与可实现性。
道恩股份推进本次收购，核心目标为实现产业链协同发展，破解自身业绩波动瓶颈，提升核心竞争力。
道恩股份核心业务为高分子材料，主要生产改性塑料、色母料等产品，而钛白粉作为上述产品的核心原材料，其采购成本对公司盈利能力具有重要影响。本次收购完成后，道恩股份将实现钛白粉原材料自给自足，有效降低采购成本，提升盈利空间。
此外，道恩股份与道恩钛业在下游应用领域存在协同基础，二者产品均覆盖汽车、家电、消费电子等领域，可通过客户资源共享、协同营销等方式，降低营销成本，提升市场竞争力。
道恩股份表示，本次收购完成后，公司业务将向上游无机精细化工领域延伸，依托双方产品与技术储备，在高端动力电池、光伏、国防军工等新兴领域拓展协同空间，进一步拓宽盈利边界。
从股权结构变化来看，本次收购不会导致道恩股份控股股东及实际控制人发生变更。
收购前，于晓宁与韩丽梅夫妻合计控制道恩股份56.86%的股权；收购完成后，二人合计控制比例将提升至65.18%，公司控制权进一步巩固，有利于保障公司经营发展的稳定性。
针对募集配套资金不足的可能，道恩股份已制定应对预案，若募集配套资金总额未达预期，不足部分将通过自有资金或其他合法融资方式解决，保障本次交易顺利推进。
道恩集团作为道恩股份及道恩钛业的控股股东，始建于2000年，系专注于新材料领域的现代化企业集团，连续多年入选中国民营企业500强，2024年位列该榜单第268位，综合实力雄厚。
道恩集团整体战略明确，聚焦高分子新材料与钛产业两大核心板块，本次收购系集团推进核心资产整体上市、实现两大产业协同赋能的关键举措，有助于发挥1+1>2的产业协同效应，提升集团整体竞争力。
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