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（来源：企业上市法商研究）
近日，江苏鑫华半导体科技股份有限公司（“鑫华科技”）科创板IPO获受理。
鑫华科技成立于2015年，是国内主要的半导体产业用电子级多晶硅生产企业。公司产品已实现从12英寸硅片、6-8英寸硅片至小尺寸硅片及硅部件的全覆盖，已被西安奕材、沪硅产业、TCL中环、立昂微、Ferrotec、有研硅、中晶科技等国内领先的半导体硅片企业验证和采用，并签署长期供应协议。根据中国电子材料行业协会半导体材料分会统计，2024年鑫华科技在国内集成电路用高纯电子级多晶硅市场占有率超过50%。值得注意的是，鑫华科技由光伏多晶硅龙头协鑫集团孵化培育。协鑫集团旗下拥有协鑫科技、协鑫集成、协鑫新能源、协鑫能科4家上市公司。“协鑫系”背后是朱共山家族。朱共山为协鑫集团创始人、董事长，早年曾投建20余座发电厂，被称为“民营电王”。他于1990年在香港创立协鑫集团，后进入光伏产业，主导了多项重大并购和产能扩张，使协鑫集团成为全球多晶硅和硅片行业的领军企业，资产规模超2000亿元，朱共山也被业内冠以“中国新能源之王”和“中国硅王”的称号。
核心看点
打破关键材料垄断：电子级多晶硅是制造芯片硅片的基础材料，对纯度要求极高（通常需达到11个9以上），此前技术长期被海外巨头垄断。鑫华科技的成功量产填补了国内产业空白。
强大的股东背景：公司由光伏巨头“协鑫集团”与国家集成电路产业投资基金（大基金）共同孵化。值得注意的是，在IPO前，协鑫集团已将股份转让给具有央企背景的基金，目前公司无实际控制人，形成了以“国家队”为主导的股权结构。
明确的募资用途：募集资金将主要用于扩大高纯电子级多晶硅产能（如1万吨/年高纯电子级多晶硅产业集群项目）以及投入更高端产品的研发，以应对下游芯片制造产能的快速增长需求。
鑫华科技是国家级专精特新“小巨人”企业，主要从事半导体产业用电子级多晶硅的研发、生产与销售。半导体制造产业链始于电子级多晶硅，至半导体硅片和晶圆制造，最终产出集成电路芯片用于终端产品。作为我国实现高水平科技自立自强的重要产业领域，半导体制造产业具有重大战略意义。公司生产的电子级多晶硅是支撑整个半导体制造产业的关键基础材料，直接应用于半导体硅片与半导体用硅部件生产。
公司自成立以来，便以“填补国内半导体级多晶硅国产化空白”战略目标为指导，坚持以科技创新为核心，致力于关键技术的研究和开发，先后建成徐州5,000吨/年（后扩产至8,000吨/年）和内蒙10,000吨/年电子级多晶硅生产线，成功实现半导体产业用电子级多晶硅的大规模稳定生产，打破了国外在技术与市场上的双重垄断，填补了国内相关领域的空白。公司电子级多晶硅各项关键指标已全面达到国际先进水平，顺利通过国内外主流客户验证，产品应用领域实现了从12英寸硅片、6-8英寸硅片至小尺寸硅片及硅部件的全覆盖，保障国产硅片及硅部件产业的正常运行和发展。目前，公司正在继续加大投入以攻克超高纯电子级多晶硅技术。
公司是目前国内主要的半导体产业用电子级多晶硅生产企业，也是国内极少已完整覆盖12英寸硅片、8英寸硅片、4-6英寸硅片、硅部件等各等级应用领域的电子级多晶硅企业。
根据中国电子材料行业协会半导体材料分会统计，2024年公司在国内集成电路用高纯电子级多晶硅市场占有率超过50%。国内市场其余份额目前仍主要由境外厂商占据。
发行人股权结构
截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构如下：
最近两年内，公司无控股股东且无实际控制人。
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准
基于公司 2024 年实现营业收入超过 3 亿元，并结合报告期内的股权融资情 况、可比 A 股上市公司二级市场估值情况，公司选择适用《上海证券交易所科 创板股票上市规则》2.1.2 条款的第四项上市标准，即“预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元”。
募集资金运用
本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
报告期内，公司向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为53.84%、66.18%、66.58%和71.34%，各期第一大客户销售占比均不超过30%，公司不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。公司向前五大客户销售收入占比相对较高，是由于下游国产硅片厂商尤其是12英寸硅片厂商较为集中，根据公开信息，在12英寸硅片领域国内前五大厂商占比90%左右。公司主要客户均为下游行业主流厂商，与下游市场分布匹配。
无实际控制人风险
公司无控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，公司第一大股东 合肥国材叁号及其一致行动人中建材新材料基金持股比例合计为 25.55%，第二 大股东集成电路基金持股比例为 20.62%，均未超过 30.00%，并且合肥国材叁号 和集成电路基金之间不存在一致行动关系。公司的单一股东依其持有的股份所享 有的表决权不足以对股东会的决议产生决定性影响，单一股东在董事会中提名的 董事不足以对董事会的决议产生决定性影响，无法单独控制公司的董事会，也无 法单方面决定公司及其下属公司的经营决策。充分制衡的股权结构有利于提高决策的科学性，但也可能影响公司的决策效率，在公司需要迅速做出重大经营、投 资决策时，可能导致贻误发展机遇。此外，公司股权相对分散，使得公司未来有 可能成为被收购对象，不排除上市后现有或新增股东通过增持公司股票导致公司 股权结构发生变化，并可能导致董事会成员构成发生变化，甚至导致公司控制权 发生变化。该等公司治理结构的变化可能会对公司经营管理和业绩的稳定性等带 来不利影响。
关联资金拆借风险
报告期内，发行人存在关联资金拆借的情形。虽然发行人已对上述问题进行 了整改，拆借资金及利息已结清，并且发行人已建立了防止关联资金拆借的相关 内部控制制度。但如果未来发行人不能严格执行相关内部控制制度，则仍存在因 关联资金拆借而损害发行人及中小股东利益的风险。
关联销售风险
报告期内，公司关联销售金额分别为 2,913.70 万元、13,307.71 万元、19,810.43 万元和 18,871.22 万元，与比照关联销售披露的交易金额合计分别为 19,413.00 万 元、34,477.83 万元、44,144.52 万元和 50,376.08 万元，占当期营业收入的比例合 计分别为 15.23%、36.44%、39.78%和 37.71%，主要是向沪硅产业、TCL 中环及 其下属公司销售电子级多晶硅。在全球电子级多晶硅产业和下游半导体硅片产业 中，目前均已形成寡头垄断竞争格局，上下游行业巨头出于保障供应稳定性、提 升合作效率等考虑，会通过参股甚至控股关系形成紧密的合作关系，例如德国世 创（Siltronic AG，WAF.DF）与德国瓦克、信越化学（Shin-Etsu Chemical Co., Ltd.， 4063.T）与美国 Hemlock、SUMCO（SUMCO Corporation，3436.T）收购日本三 菱旗下电子级多晶硅子公司等。发行人是国内电子级多晶硅的主要供应方，下游 国产半导体硅片厂商通过向发行人或其子公司参股以加深合作，符合国际惯例， 但同时形成了一定规模关联销售或比照关联销售披露的交易。报告期内公司关联 销售及比照关联销售披露的交易金额占营业收入的比例较高，如果未来公司未能 严格履行关联交易决策、审批程序，则可能存在通过关联交易损害公司或其他股 东利益的风险。
募集资金投资项目导致关联交易增加的风险
本次募集资金投资项目“10,000 吨/年高纯电子级多晶硅产业集群项目”及 “1,500 吨/年超高纯多晶硅项目”由发行人子公司内蒙古鑫华实施，内蒙古鑫华 由发行人持股 60%，天津硅石持股 40%。天津硅石是 TCL 科技的全资子公司， 报告期内，TCL 科技控制的 TCL 中环是发行人重要客户。本次募集资金投资项 目“10,000 吨/年高纯电子级多晶硅产业集群项目”及“1,500 吨/年超高纯多晶硅 项目”投产后，TCL 科技如果向内蒙古鑫华采购产品，则存在募集资金投资项 目导致关联交易增加的风险。
对赌相关风险
根据 2022 年 1 月签署的《江苏鑫华半导体材料科技有限公司股东协议之补 充协议》、2025 年 9 月签署的《合资经营合同之补充协议 V》《关于江苏鑫华 半导体科技股份有限公司之股东协议 III》等，由发行人承担回购义务的约定已 于 2022 年 1 月彻底终止且自始无效；涉及中能硅业的回购义务及其他股东特殊 权利自公司向有关证券监督管理机构递交首次公开发行股票申请文件时终止，但 申请未获受理、主动撤回、被终止审查、被否决/驳回、未获得审核通过或因其 他原因导致公司未能在获准注册上市批文有效期内完成合格上市的，在中国法律 法规允许的范围内，上述特殊权利条款应自动、自始恢复效力。
上述对赌安排不存在导致公司控制权变化的约定，也不存在严重影响发行人 持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但仍可能对公司股权结构产 生影响。
（素材来源：上交所、公司公告、IPO合规智库等网络公开信息等）
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