南方财经全国两会报道组 庞成 郭晓洁

3月5日，十四届全国人大四次会议开幕。政府工作报告提出，要常态化实施上市融资、并购重组“绿色通道”机制。

自2024年9月“并购六条”出台以来，并购重组已成为推动产业结构优化升级、培育和壮大新质生产力的重要抓手，上市公司并购重组更是其中关键载体。但在实际操作中，不少备受市场关注的“明星”并购案例，却因税务处理问题遭遇瓶颈。

全国政协委员，民革广东省委会副主委、深圳市委会主委何杰在接受南方财经记者专访时表示，他今年提交的提案之一，正是聚焦优化并购重组税收政策。

何杰认为，并购重组并非简单的资本运作，而是推动产业重构、实现资源优化配置的重要机制。而优化并购重组税收政策，意义远不止于为企业减负让利，更在于清晰传递政策导向，明确鼓励方向、支持重点，引导市场力量与国家战略同频共振，共同助力产业升级与经济高质量发展。

具体到广东，何杰表示，广东并购重组基础扎实、市场活力充足，但下一阶段的重点不应只停留在“做大规模”，而要更加注重“做深整合、做强链主、做优结构”。通过提升产业链整合深度、强化科创并购融合、促进区域协同发展，进一步巩固广东在全国乃至全球产业竞争格局中的战略地位。

南方财经：今年全国两会你聚焦优化上市公司并购重组税务政策。当前并购重组特殊性税务处理在实操中存在哪些主要堵点，有什么典型案例？

何杰：以2025年市场备受关注的国产芯片龙头企业吸收合并国内信息基础设施服务商为例，两家公司合计市值超过万亿，若能成功合并后企业主体将能打通“硬件－软件－生态”的闭环发展，这起并购案自2025年5月披露以来备受各方关注。但在2025年12月，双双官宣重组终止，披露的原因为“市场环境较交易筹划之初发生较大变化”，实际原因为难以承受大额税负。

除上述案例外，因税务问题终止重组的案例还包括有企业被要求交易对方一次性缴清超千万元个人所得税，相关股东无力筹措税款，最终单方面终止重组。

事实上，市场上部分重组交易存在“无现金流纳税”的现实压力。吸收合并或股权置换在商业实质上属于结构性整合，并未实现资产变现，也未产生新增现金流。但在特定认定口径下，可能被视同资产转让或财产转让，从而形成较大企业所得税或个人所得税负担，导致企业或股东在尚未获得实际收益时承担即期税款，形成现金流错配。

特殊性税务处理制度的设立，本意在于支持具有合理商业目的的企业重组，通过递延纳税减轻企业阶段性税负压力。但在上市公司并购重组实践中，仍存在一些制度与现实结构之间的衔接问题。

首先是适用条件与上市公司股权结构存在一定不匹配。现行规则对股权支付比例、持续经营要求、交易主体资格以及当事各方一致性处理等设定了较为严格的条件。在股东人数众多、结构复杂的上市公司环境下，落实相关承诺和确认程序难度较大，客观上提高了政策适用门槛。

其次是一致性处理原则在实操层面执行成本较高。上市公司往往拥有大量法人股东及多层级投资主体，逐一取得相关主体书面一致性确认，时间成本和沟通成本较高，与并购交易的市场化、时效性要求不完全匹配，容易影响交易节奏。

此外，市场上亦存在因个人所得税负担影响交易推进的情况。例如个别并购交易中，自然人股东需在股权对价未完全变现情况下，一次性缴纳较高金额个人所得税，资金筹措压力较大，最终影响交易实施。相关案例反映出在部分场景下，即期纳税安排与交易结构之间存在一定张力。

总体而言，问题并非政策缺失，而是在适用机制与资本市场实际结构之间尚有优化空间。

南方财经：针对这个问题，你提出了哪些建议以降低企业并购成本、提升重组成功率？

何杰：我的建议主要从四个方面发力，在风险可控前提下提升制度适配性和政策确定性。

第一，增加覆盖主体。建议将有限合伙企业纳入特殊性税务处理的适用主体，明确合伙企业中的企业合伙人可享受递延纳税安排，同时研究在一定条件下将符合要求的个人股东纳入特殊性税务处理框架，使税制设计更加符合当前资本市场主体结构。

第二，优化一致性要求。建议适当放宽同一重组业务的当事各方采取一致税务处理原则的比例要求，如持股比例超过90%的股东出具一致性承诺即可适用特殊性税务处理，提高交易成功的可能性。

第三，坚持新质生产力导向。针对涉及半导体、生物科技、新能源等战略性新兴产业的并购重组，在依法合规前提下探索更具支持力度的税收政策安排，切实降低科创企业并购的税务成本。

第四，完善支持机制。建议进一步统一税务机关的执行口径，强化事前咨询与事中指导，提高交易确定性和效率。

南方财经：你特别呼吁对半导体、生物科技、新能源等新质生产力领域并购给予更大力度税收支持。为何要对这些领域定向加力？

何杰：从国家战略层面看，发展新质生产力是推进中国式现代化的重要支撑。半导体、生物科技、新能源等领域是战略性新兴产业的重要组成部分，与国家科技自立自强、产业安全和能源安全密切相关。

从产业特征看，这些行业研发投入高、技术周期长、资本密集度高，并购往往是快速集聚技术、人才和产能的重要方式。适度加大税收支持力度，有助于降低整合成本，提高资源配置效率。

从国际竞争形势看，全球科技竞争日趋激烈，核心技术突破和产业链自主可控能力提升刻不容缓。通过定向税收政策引导资本向关键领域集中，有助于提升我国企业在全球产业竞争中的综合实力。

因此，定向支持并非简单扩大优惠范围，而是通过精准施策，更好发挥税收政策服务国家战略的导向功能。

南方财经：自“并购六条”实施以来，广东已出台金融支持产业链并购重组政策，并购数量与规模居全国前列。你如何评价当前广东并购重组的整体态势？

何杰：自“并购六条”实施以来，广东上市公司并购重组整体呈现“活力足、质量高、成效显”的良好态势。

一是交易规模领先。2025年广东新增并购重组达909单，占全国比重约15.85％，数量位居全国前列，显示出较强的市场活跃度。

二是产业导向鲜明。并购活动主要围绕产业链整合和科技赋能展开。东阳光收购秦淮数据、佛塑科技收购金力新能源等案例，体现了通过并购推动新质生产力发展的实践成果。TCL科技、盐田港、华润三九等企业通过整合增强核心竞争力，半导体、高端制造等领域并购活跃度持续提升。

三是政策支撑有力。广东出台了《广东省金融支持企业开展产业链整合兼并行动方案》等系列政策，组建大规模产业投资基金，搭建并购重组联盟和标的资源库，为企业提供系统性支持，充分发挥了制造业基础雄厚、上市公司资源丰富的优势。

总体来看，广东在通过并购重组推动产业升级方面走在全国前列。

南方财经：结合广东制造业强省、科创资源集中、上市公司数量多的特点，你认为广东在推动上市公司产业链整合、做强龙头企业方面，还应补齐哪些短板？

何杰：总体来看，在广东并购重组服务现代化产业体系建设来安，仍有几个方面需要进一步提升。

第一，产业链整合的深度和系统性仍有提升空间。

当前并购活动总体较为活跃，但部分交易仍停留在资产层面或规模扩张层面，围绕核心技术、关键环节和“卡点”领域的深度整合还不够。部分龙头企业对上下游中小企业的整合带动作用尚未充分发挥，产业链内部协同机制仍有待强化。未来应更加突出“链主”企业的牵引作用，围绕核心零部件、关键材料和底层技术开展系统性整合，提升全链条竞争力。

第二，科创与并购的融合程度有待提高。

广东科创资源丰富，但科技成果向产业整合转化的通道仍需打通。一方面，中小科创企业在被并购或参与重组过程中融资渠道有限、估值体系不够成熟，增加了交易难度。另一方面，围绕核心技术并购的专业服务体系仍不够完善，在知识产权评估、技术尽调、跨境技术整合等方面缺乏高端复合型服务能力。建议进一步完善科创并购金融支持机制，培育专业化并购服务机构和人才队伍，提高技术型并购的专业支撑水平。

第三，区域发展不均衡对整体效能形成一定制约。

珠三角核心区域并购活跃度高、资本聚集度强，而粤东粤西粤北地区上市公司数量相对较少，企业并购意识和专业能力相对不足，优质标的和专业服务资源相对匮乏。未来可通过建立全省统一的并购资源对接平台，加强跨区域产业协同，引导金融资源和专业服务向相对薄弱地区延伸，提升全省并购重组的整体均衡度和协同度。

总体而言，广东下一阶段的重点不应仅在“做大规模”，而应更加注重“做深整合、做强链主、做优结构”。通过提升产业链整合深度、强化科创并购融合、促进区域协同发展，进一步增强广东在全国乃至全球产业竞争格局中的战略地位。

南方财经：从国家政策到地方落实，你对上市公司高质量并购重组、服务现代化产业体系还有哪些期待与建议？

何杰：围绕推动上市公司高质量并购重组、更好地服务现代化产业体系建设，我主要有三方面建议。

第一，在国家层面进一步优化制度供给，增强政策稳定性与确定性。除了持续完善并购重组税务政策体系外，在风险可控前提下，适度扩大定向税收支持覆盖范围，提高政策的适配度和可预期性，使企业在交易决策前即可形成较为清晰的税务成本判断，降低制度性不确定性成本。

第二，在地方层面强化政策协同与精准支持。广东应在国家政策框架下进一步强化落地执行。一方面，聚焦产业链关键环节和薄弱领域，加大对战略性整合项目的资源倾斜；另一方面，持续扩容并购标的资源库，完善科创并购融资支持机制，强化产业基金、并购基金与实体企业的对接效率。

第三，在企业层面强化产业逻辑与长期价值导向。上市公司应坚持围绕主业开展并购重组，避免偏离产业方向的盲目扩张。要强化合规意识和风险控制能力，加强投后整合与协同管理，真正实现“并得进、整得好、协同强”。同时，应主动研究并合理运用现有税收优惠政策，通过规范设计交易结构，降低并购成本，提高资本运作效率。