文/瑞财经 杨宏彬
臻宝科技科创板IPO的首发申请即将接受上交所上市审核委员会的审议。
公司的IPO申请于2025年6月得到上交所受理，而后的9月及次年2月，臻宝科技完成了交易所的两轮问询。
问询函中，交易所重点关注了臻宝科技的以下问题：
1.杨璐入股并任职但未领薪的原因及合理性，是否存在代持和其他利益安排，是否为公司实控人的一致行动人；
2.京东方是否实际控制天津显智链、天津显智新，公司各股东间是否存在一致行动关系；
3.多位核心技术人员曾长期任职于中芯国际等半导体公司，核心技术人员与原单位是否签订竞业协议或保密协议；
4.公司的销售人员数量、平均薪酬与同行业的对比情况及差异原因，公司销售费用率高于同行业平均值的合理性；
5.各期末应收账款余额占营业收入的比重与同行业公司的对比情况及差异原因，该比重高于公司第四季度收入占比的合理性，是否存在放松信用政策促进销售的情况，相关收入增长是否具有可持续性；
6.存货金额较高且持续上升的合理性，备货政策是否合理，是否存在滞销风险、减值风险；
7.上海臻宝、上海升芯报告期内的主要财务数据，存在股权代持的原因及认定依据，收购上海臻宝、上海升芯的必要性及定价公允性，对公司生产经营的影响。
01
王兵补签一致行动协议
向王兵同学采购
递表时，臻宝科技由王兵、夏冰夫妇持有44.33%、3.01%，员工持股平台重庆臻芯合伙、重庆臻宝合伙分别持有10.29%及2.59%。重庆臻芯合伙、重庆臻宝合伙的执行事务合伙人均为王兵。
另外，王兵的哥哥王喜才、姐姐王凤英（间接持股）分别持有臻宝科技0.24%及1.85%的股份，他们二人与夏冰一样，为王兵的一致行动人。因此，王兵为臻宝科技的实际控制人，控股比例60.46%。
2022年5月，王凤英成为了臻宝科技的员工。她为中专毕业，曾任职于上海磕山轴承总厂、上海永久麟龙摩托车有限公司。2010年5月，王凤英加入了上海升芯，任职至今，历任销售支持科及行政科副经理。
问询函中，交易所要求臻宝科技人说明各股东间是否存在一致行动关系。
2025年6月递表时，臻宝科技说明夏冰、王喜才、王凤英是王兵的一致行动人，而首轮问询后，臻宝科技更新招股书，一致行动人名单里新增了两个持股平台——重庆臻芯合伙及重庆臻宝合伙，一致行动协议是在2025年9月才签署。
臻宝科技还有一名主要股东，名为杨璐。截至递表，她的直接持股比例为6.76%，此外，她还通过重庆臻芯合伙持有臻宝科技1.33%，合计持股比例8.09%。
杨璐毕业于西南政法大学，今年46岁。大学毕业后，她一直在重庆的银行工作，一度坐到了华夏银行重庆高新支行副行长的位置，那年她37岁。
担任副行长1年零7个月后，杨璐便失业了。直至2020年11 月，她成为了臻宝科技的董事，任职期间，但她并未在臻宝科技领取薪资。
交易所对此发出问询，要求说明杨璐入股臻宝科技并任职但未领薪的原因及合理性，是否存在代持和其他利益安排，她是否为实控人的一致行动人。
臻宝科技表示，杨璐自2019年投资入股公司后，长期看好公司的发展前景。因其在在重庆当地银行的工作经历，熟悉当地招商引资政策、了解企业投资落地流程，便基于过往工作经验及人脉关系为公司的经营和资本运作提供了帮助与指导。
在任职董事期间，杨璐出席了历次董事会并对相关董事会议案发表意见，但并未介入公司的日常实际经营管理活动。因其个人职业规划的原因，杨璐未加入臻宝科技成为正式员工，亦未领薪。
杨璐虽未在臻宝科技的领薪，但获得过分红。2022年1月，臻宝科技宣派2021年股息，现金分红4,250万元，2021年末，杨璐直接持有臻宝科技8.8%的股权，因此其也至少拿到374万元的分红。
人物关系上，杨璐的配偶为王兵的大学同学。而臻宝科技曾向杨璐配偶控制的重庆禾美与重庆耐德采购物管服务及智能制造咨询及改造服务。
2022年-2025年上半年，臻宝科技向重庆禾美采购116.74万元、160.51万元、160.51万元及80.25万元，2022年及2023年向重庆耐德采购124.81万元、105万元。
02
王兵注入资产的理由
上海臻宝与上海升芯是2021年及2022年相继被注入臻宝科技的。两家公司原本均由王兵亲属替王兵代持。
交易所要求臻宝科技披露上海臻宝、上海升芯的财务数据，以及说明代持是否彻底解除，收购上海臻宝、上海升芯的必要性及定价公允性，对公司生产经营的影响。
臻宝科技表示，上海臻宝、上海升芯创立初期，由王兵个人负责公司的销售和客户开发，为了打消客户对公司规模过小而不合作的疑虑，销售人员和老板不是同一个人也有助于在和客户的沟通中有更好的价格谈判空间，因此王兵决定两家公司由其亲属代为持有股份并担任公司法人。
2022年-2025年上半年，上海升芯的收入分别为4,145.76万元、2,058.73万元、1,595.76万元及757.53万元，净利润分别为355.89万元、-153.01万元、40.97万元及-13.20万元。
同期内，上海臻宝的收入分别为1,523.13万元、1,247.58万元、1,146.89万元及592.79万元，净利润分别为172.21万元、-4.58万元、58.61万元及61.64万元。
2021年4月，臻宝科技收购上海臻宝，作价130.2万元；2022年5月，臻宝科技收购了上海升芯，作价1130.76万元。在被收购前，上海升芯还向原股东，也就是王兵，分红了267.07万元。
截至2021年3月31日，上海臻宝的净资产评估价值为185.57万元，截至2021年12月31日，上海升芯的净资产评估价值为1,361.06万元。
按净资产评估值，王兵是折价向臻宝科技出售资产，但从财务数据来看，这两家公司并未给臻宝科技带来多少利润。
而臻宝科技表示，收购上海臻宝及上海升芯，增强了公司的销售力量，拓宽了公司的销售面，进一步推动了公司业务的发展。
02
京东方及京东方离职人员入股
3名核心技术人员曾任职中芯国际
臻宝科技的主要产品为硅、石英、碳化硅和氧化铝陶瓷等设备零部件产品，以及熔射再生、阳极氧化和精密清洗等表面处理服务，主要应用于集成电路行业半导体设备和显示面板行业面板制造设备。
臻宝科技的高管团队则包括总经理王兵；副总经理杨佐东、蒋晓钧；财务负责人、董事会秘书张静。其中，杨佐东、蒋晓钧均曾任职于中芯国际，二人目前均是臻宝科技的核心技术人员。
另外，臻宝科技的研发资深总监曾德强也曾任职于中芯国际。其于2024年9月才加入臻宝科技，目前同样是臻宝科技的核心技术人员。截至递表，臻宝科技共有5名核心技术人员，其中3名曾任职于中芯国际。
交易所对此发出问询，要求臻宝科技说明：核心技术人员与原单位是否签订竞业协议或保密协议，对其在工作中的研究成果的权属规定，是否存在职务发明，是否存在纠纷和潜在纠纷。
臻宝科技表示，经核心技术人员确认，核心技术人员未与原单位签署竞业协议，虽签署了保密协议，但不存在违反保密协议的情况。
2022年-2025年上半年，臻宝科技的主营业务收入分别为3.84亿元、5.05亿元、6.33亿元及3.54亿元。半导体行业零部件产品为公司主要收入来源，各期业务收入占比总收入的55.21%、60.53%、68.07%及69.83%。
显示面板行业表面处理服务为臻宝科技的第二大收入来源，各期业务收入占比总收入的34.84%、27.63%、20.18%、19.22%。
2022年-2025年上半年，臻宝科技五大客户为其贡献了80.23%、74.59%、72.80%及71.06%的收入，最大客户为其贡献了30.30%、20.15%、25.59%及23.74%的收入。
臻宝科技2022年的最大客户为京东方，2023年-2025年上半年的最大客户均为“客户3”。而京东方在2023年-2025年上半年分别位列臻宝科技第二大客户、第三大客户及第三大客户，3年半为臻宝科技贡献约3.62亿元的收入。
截至递表，天津显智链持有臻宝科技4.5%的股权。而天眼查显示，京东方全资子公司持有天津显智链最多的份额，占比76.2155%。
不过，天津显智链为一家合伙企业，执行事务合伙人为天津显智链投资管理中心（有限合伙）。天津显智链投资管理中心（有限合伙）的实际控制人为王家恒。
与天津显智链同时入股的还有天津显智新，截止递表，天津显智新持有臻宝科技0.42%的股份。问询函显示，天津显智链与天津显智新存在关联关系。
交易所要求臻宝科技说明京东方是否实际控制天津显智链、天津显智新。
回复显示，天津显智链的基金管理人北京芯动能投资管理有限公司登记的第一大股东为王家恒，其亦兼任董事长、总经理。
天津显智链的执行事务合伙人、基金管理人均被自然人王家恒而非京东方系企业实际控制。京东方及其关联企业虽直接或间接持有天津显智链合伙份额，但无法控制天津显智链。
天津显智新的三名自然人合伙人龙福良、戴天维及王述龙均系京东方及其关联企业离职员工，但其出资天津显智新时均已从京东方离职。
03
应收款占比与毛利率合理性
截至2022年末-2024年末，臻宝科技的应收账款余额分别为1.31亿元、1.83亿元及2.23亿元，占比期内收入的33.99%、36.06 %及35.19%。公司对主要客户的信用期一般为30-90天，但前述比重大于公司第四季度收入占比。
交易所要求臻宝科技说明，各期末应收账款余额占营业收入的比重与同行业公司的对比情况及差异原因，该比重高于公司第四季度收入占比的合理性，是否存在放松信用政策促进销售的情况，相关收入增长是否具有可持续性。
回复显示，2022年末-2024年末，臻宝科技可比公司应收款占比营收比例的均值分别为32.34%、36.83%、34.88%。公司应收账款余额占营业收入比重与可比公司平均值不存在显著差异。
臻宝科技各期末应收账款余额占营业收入的比重高于第四季度收入占比，主要系公司的信用期以开票为起点，开票时点一般较收入确认时点存在10-30天的滞后。公司不存在通过放松信用政策促进销售的情况，相关收入增长具有可持续性。
2022年-2024年，臻宝科技综合毛利率分别为43.37%、42.56%及48.05%，而与之可比公司综合毛利率的均值分别为39.55%、34.42%及39.91%，臻宝科技的综合毛利率高于行业平均水平。
交易所要求臻宝科技说明毛利率高于同行业的合理性。
臻宝科技表示，公司半导体产品主要面向晶圆厂，而同行业可比公司主要面向北方华创、吉林华微等半导体设备厂商，其产品通过设备厂间接供货给终端用户，产品主要面向晶圆厂，双方销售模式存在差异。
晶圆厂采购的零部件的价格包含了设备厂和零部件制造商的毛利，叠加两层毛利率后，相关产品毛利率将高于公司销售产品毛利率，公司毛利率高于可比公司具有合理性。
臻宝科技显示面板产品毛利率较同行业可比公司高，主要是具体业务类型不同所致。
臻宝科技表面处理服务主要为熔射再生业务，该业务毛利率相对较高，而富乐德的收入主要是精密清洗，该业务毛利率较低。珂玛科技的表面处理服务主要配套TFT-LCD产线，相比配套OLED产线，竞争更为激烈，因此毛利率更低。
04
销售费率高于行业水平
销售工资低于行业水平
2022年-2025年上半年，臻宝科技的销售费用率分别为4.57%、4.07%、3.42%、3.31%，高于可比公司的平均值 2.83%、2.95%和 2.65%、2.62%，销售费用主要由职工薪酬和样品费构成，样品费分别为332.25万元、499.03万元、456万元及240.5万元。
交易所要求臻宝科技说明，公司销售人员数量、平均薪酬与同行业的对比情况及差异原因，销售费用率高于同行业平均值的合理性。
2022年-2024年，臻宝科技可比公司销售人员人数均值分别为28人、39人及53人，薪酬均值分别为32.39万元、30.56万元及30.12万元。
同期内，臻宝科技售人员人数分别为39人、46人及46人，人均薪酬分别为25.34万元、21.75万元、21.67万元。臻宝科技销售人员薪酬低于行业水平。
对此，臻宝科技表示，公司位于重庆九龙坡区，地区平均薪酬相对较低。而同行业可比公司位于泰州市、苏州市、铜陵市、沈阳市等，薪资水平较高。
事实上，业务招待费也是臻宝科技销售费用的主要构成之一，2022年-2025年上半年分别为356.19万元、366.61万元、373.78万元及184.46万元，3年半合计为1281.04万元。
2022年末-2024年末，臻宝科技的存货余额分别为9,092.03万元、1.1亿元 和1.32亿元，主要由库存商品、发出商品和原材料构成。
交易所要求臻宝科技说明，存货金额较高且持续上升的合理性，备货政策是否合理，是否存在滞销风险、减值风险。
臻宝科技表示，公司根据现有销售订单、销售预测备货，结存存货订单覆盖率较高，滞销风险较低。仅存在少量已无市场需求的长库龄存货，对于该部分存货，公司已足额计提存货跌价，减值风险较低。
招股书显示，臻宝科技的存货跌价损失在2024年起出现明显增长，2024年及2025年上半年分别为1,244.77万元及960.71万元，而2022年及2023年分别为671.91万元及691.04万元。
附：臻宝科技上市发行有关中介机构清单
保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司
律师：北京市中伦律师事务所
审计机构/验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：重庆坤元资产评估有限公司
相关公司：中芯国际sh688981
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