时隔一年有余，3月5日晚间东睦股份（600114.SH）为全面掌控核心子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）而发起的收购案，在历经监管问询后迎来了关键性的方案调整。
最新公告显示，此次针对上海富驰剩余34.75%股权的收购案，东睦股份最终调整了交易案中的多处重要条款，比如下调上海富驰相对应股权的价值，延长了锁定期，制定了业绩承诺条件，在外界看来东睦股份此举就是为了尽快将上海富驰余下的股权尽快收入囊中，这也意味着此次关联交易正走向最终落地。
值得注意的是，在这场收购行动中，上海富驰重要的战略投资者深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）虽未等来标的公司的独立上市，却通过“换股”成功摇身成为上市公司的股东，完成了从标的公司投资人到上市公司战略股东的跨越。
收购案或接近收尾
自2025年2月启动对上海富驰剩余股份的收购计划以来，东睦股份的这份关联交易案便备受市场关注。
根据最新披露的公告，交易方案在多个层面进行了实质性调整：首先，最直接的调整体现在交易对价的大幅下调。根据公告，经重新协商，本次收购上海富驰34.75%股权的整体交易价格，从最初拟定的73,462.54万元下调至67,347.11万元，下调幅度约为8.3%。其中，最大交易对方远致星火的交易对价从33,519.30万元降至30,729.03万元，创始人股东钟伟的对价也从26,496.09万元调整为24,290.37万元。相应的，支付现金对价总额从18,680.21万元减少至15,355.05万元，配套募集资金总额也同步从54,782.33万元调减至51,457.17万元。
其次，方案新增了关键的业绩承诺与补偿机制，这也是此前版本所没有的。本次交易明确，作为业绩承诺方的宁波华莞、宁波富精两家企业，承诺上海富驰在2026年至2028年期间，扣除非经常性损益后的归母净利润将分别不低于22,195.99万元、23,733.94万元和23,392.36万元。若未达承诺，业绩承诺方将以股份或现金方式进行补偿。
不过从目前上海富驰已经披露的2025年前6个月业绩数据看，要达成上述条件或许并非难事。
图源：公告
再次，股份锁定期被显著延长并加上了严苛的补充条款。针对宁波华莞、宁波富精获得的股份，锁定期从原来的12个月大幅延长至36个月，并且锁定期需持续至业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）。更为严格的是，方案新增了一项“股价保卫”条款：交易完成后六个月内，若东睦股份股价连续20个交易日低于本次发行价，或六个月期末收盘价低于发行价，两家股东的锁定期还将自动再延长至少六个月。
多个关键性的条款的调整，也被外界视为交易即将完成的重要信号。
不过最终完成交易，东睦股份并非100%完成对于上海富驰的控股，远致星火仍将保留1%的股权。对此上市公司表示，其主要目的在于“保护其作为战略投资人的权益”，而非主动干涉经营。
远致星火“换道”入股
本次交易的另一大看点，在于重要战略投资者远致星火的角色转换。
最初，远致星火于2023年11月向上海富驰增资2.82亿元，获得其15%股权，其投资协议中包含了“五年内未上市则触发回购”的条款。彼时，上海富驰业绩尚处于波动之中。2021-2023年，上海富驰净利润分别为-2586万元、3014万元、-5561万元。
如今，随着东睦股份启动对上海富驰剩余股权的全面收购，上海富驰作为标的独立上市的计划已基本无望。然而，在亏损时入局的远致星火并未“空手而归”。
在此次交易中，远致星火放弃了现金对价，全部选择以获取东睦股份新股的方式进行交易。据公告计算，交易完成后，远致星火将持有东睦股份约3.14%的股权。这一“换股”操作，使得远致星火将其在上海富驰的股东权益，平滑转换为对更大平台——上市公司东睦股份的直接持股权。
图源：公告
有着深圳市国资委背景的远致星火，也被东睦股份视为未来能在业务协同、资源赋能等方面带来助力的关键。尽管其交易对价较评估值有约13.26%的溢价，但东睦股份方面坦言，这是考虑到其承担了更长的自愿减持限制（36个月内减持不超过60%），该溢价被视作商业协商的综合体现。
支撑这场收购溢价底层的逻辑，则是上海富驰基本面的显著改善。根据东睦股份提供的数据显示，上海富驰在经历2023年5561.63万元的亏损后，业绩在2024年实现根本性反转，净利润达到1.67亿元，2025年前5个月更是交出了约1.6亿元的盈利水平。业绩扭转主要得益于“大客户新产品上市以及上海富驰折叠机铰链模组能力提升，订单量增加”。主营业务毛利率也从2023年的19.21%提升至2025年的25.46%。
对于收购方东睦股份而言，此次收购是其巩固MIM（金属注射成形）核心战略的关键一步。自2020年首次收购上海富驰75%股权切入MIM领域后，此次进一步收购至99%股权，将“充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性”。从上市公司自身业绩看，东睦股份2025年前三季度的财务报告也显示其营收与利润均有不错增长，整体经营态势稳健，为其持续进行产业整合提供了财务支撑。( 文 | 公司观察，作者 | 曹晟源 ，编辑 | 邓皓天 )
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