来源：IPO上市号

2026年2月，深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（证券代码：688575）因与深圳脑机星链科技有限公司合作相关公告存在误导性陈述，收到深圳证监局《行政处罚事先告知书》，公司被拟罚400万元，董事长胡鹍辉拟罚200万元，而分析师出身的董事会秘书王鸣阳因建议、参与、审议相关公告发布，被认定为直接负责的主管人员，拟处以150万元罚款。本次处罚成为资本市场中上市公司信息披露违规的典型案例，也凸显了董秘岗位在信息披露中的核心责任，结合监管调查结果与案件细节，核心事实与深层分析如下：

一、核心事实：公告违规全过程与处罚详情

亚辉龙的信息披露违规行为围绕与脑机星链的战略合作展开，从首次公告发布到交易所问询回复，公司连续三次披露信息存在不准确、不完整问题，最终触发监管处罚，全流程时间线与核心细节清晰明确：

1. 合作与公告发布：短时间内连发三份公告

2026年1月6日，亚辉龙与脑机星链签订《战略合作框架协议》，并在当日及次日连发三份相关公告，成为违规行为的起点：

1月6日17:43：发布《首次公告》，高调披露脑机星链“深耕非侵入式与侵入式双技术路径”“已开发四类脑机接口相关产品”；

1月6日21:27：发布《补充公告》，仅简单说明“四类产品尚未进入注册申报阶段”，未补充产品实际研发进度；

1月7日22:37：发布《问询回复公告》，面对交易所问询，仍未如实披露研发细节，还声称脑机星链“非严肃医疗产品已有订单”。

2. 监管调查：四大核心信息存在严重误导

深圳证监局经调查确认，亚辉龙公告披露的内容与脑机星链实际情况存在巨大偏差，四大核心维度的虚假表述构成误导性陈述，具体差异如下：

披露维度

公司公告表述

实际情况

核心误导点

技术路线

非侵入式+侵入式双技术路径

仅非侵入式技术路径，无侵入式布局

夸大技术布局，误导市场对其技术实力的判断

产品情况

已开发四类产品

仅迷走神经刺激仪有样机，其余三类均无样机

虚构产品开发进度，营造“技术落地快”的假象

研发阶段

四类产品均未进入注册申报阶段

1类有样机（注册准备）、1类仅零件测试、2类为远期规划

模糊研发阶段差异，隐瞒产品研发的实质性障碍

订单情况

非严肃医疗产品已有订单

无实际订单，仅签订框架性合作协议

将框架协议等同于实际订单，夸大市场落地能力

3. 责任认定与处罚方案：董秘因“建议发布”担核心责任

深圳证监局依据《证券法》相关规定，对本次信息披露违规的责任主体进行精准认定，董事长与董秘均被认定为直接负责的主管人员，拟作出的处罚决定如下：

对亚辉龙公司：责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；

对董事长胡鹍辉：审核并决定公告发布，未勤勉尽责，给予警告，并处以200万元罚款；

对董秘王鸣阳：建议、参与、审议公告发布，未勤勉尽责，给予警告，并处以150万元罚款。

4. 董秘背景：分析师出身的核心信息披露负责人

本次被罚的董秘王鸣阳为专业分析师出身，其履历显示具备丰富的资本市场与行业研究经验：

学历背景：同济大学生物信息学学士、法国尼斯索菲亚综合理工学院生物工程学硕士，兼具生物专业与海外教育背景；

职业经历：曾任海通证券研究所行业分析师、歌礼生物IR经理、菲鹏生物IR总监，2023年3月加入亚辉龙任董事会秘书，熟悉资本市场信息披露规则与行业研究逻辑。

其分析师出身的背景也让本次处罚更具警示意义：熟悉行业与资本规则的前提下，仍因建议发布不实公告承担重责，凸显监管对信息披露环节主观过错的零容忍。

二、违规背后的核心诱因：资本炒作与履职缺位双重叠加

亚辉龙作为科创板生物科技企业，此次围绕脑机接口概念的信息披露违规，并非单纯的“信息披露失误”，而是资本市场概念炒作需求与公司内部信息披露履职缺位双重作用的结果，具体可分为两层：

1. 直接诱因：借脑机接口热门概念炒作股价

脑机接口为近年来资本市场热门赛道，马斯克旗下Neuralink等企业的技术进展持续引发市场关注，亚辉龙此时与脑机星链签订合作并高调发布公告，存在明显的概念炒作动机：

公告发布后公司股价出现明显异常波动，偏离市场行情，监管认定其披露行为“致使或者可能致使投资者作出错误判断”；

脑机星链本身成立时间短、规模小，且核心产品研发进度滞后，亚辉龙却刻意夸大合作方的技术与产品实力，本质是借助热门概念提升公司市值。

2. 核心根源：公司内部信息披露管控与高管履职双重缺位

本次违规的核心并非“不知情”，而是公司管理层对信息披露真实性的漠视与履职缺位，具体体现在三方面：

董秘未履行核查义务：王鸣阳作为分析师出身的董秘，具备识别行业研发进度与产品落地难度的专业能力，却未对脑机星链的实际情况进行充分核查，反而主动建议发布夸大性公告，违背董秘“保证信息披露真实、准确、完整”的核心职责；

董事长审核流于形式：胡鹍辉作为公司最高负责人，对公告内容未进行实质性审核，仅凭主观判断决定发布，未建立有效的信息披露审核机制；

信息披露整改不及时：从首次公告到问询回复，公司在交易所提出质疑后，仍未如实补充披露信息，反而持续隐瞒实际情况，主观过错明显。

三、案件折射的资本市场与法律问题

本次亚辉龙信息披露违规处罚案，不仅是单一企业的违规案例，更是折射出当前资本市场概念炒作乱象与上市公司高管履职责任的典型样本，同时涉及信息披露违规的法律认定与责任划分核心问题：

1. 科创板企业的概念炒作乱象：热门赛道成“市值工具”

科创板以硬科技企业为主，脑机接口、人工智能、生物医药等热门赛道备受市场关注，但部分企业存在**“重概念、轻落地”**的问题：

借助热门赛道签订框架性合作，未进行实质性技术与业务融合，仅通过公告炒作股价；

对合作方的技术实力、产品研发进度进行夸大披露，模糊“框架协议”与“实际合作”、“研发规划”与“产品落地”的边界；

科创板投资者对硬科技赛道的预期较高，企业的误导性陈述更容易引发股价异常波动，损害中小投资者利益。

2. 董秘岗位的核心责任：从“信息传递者”到“责任承担者”

本次处罚中，董秘王鸣阳因**“建议发布公告”**被认定为直接负责的主管人员并重罚，明确了董秘在信息披露中的核心责任：

董秘并非单纯的“信息传递者”，而是信息披露的审核者、把关者，需对披露信息的真实性、准确性、完整性进行充分核查；

即便公告最终由董事长审核决定，董秘若参与建议、审议环节，且存在履职缺位，仍需承担连带核心责任；

专业背景不能成为履职缺位的“挡箭牌”，反而因具备相关专业能力，需承担更高的核查义务。

3. 误导性陈述的法律认定：“不准确、不完整”即构成违法

根据2019年修订的《证券法》，上市公司信息披露并非仅“无虚假记载”即可，“不准确、不完整”的披露行为，若足以误导投资者，即构成误导性陈述违法行为：

本次亚辉龙未直接虚构事实，但通过模糊表述、隐瞒关键细节、夸大进度等方式，导致披露信息与实际情况存在重大差异，属于典型的“不准确、不完整”；

监管认定的核心标准为**“是否致使或者可能致使投资者作出错误判断”**，而非是否造成实际损失，本次公告引发的股价异常波动，成为重要的违法认定依据；

处罚依据为《证券法》第一百九十七条，对误导性陈述行为的罚款金额上限较高，体现了监管对信息披露违法的严监管、重处罚导向。

四、对上市公司与资本市场的影响与启示

本次亚辉龙处罚案为上市公司、高管尤其是董秘岗位，以及资本市场监管均带来重要的影响与启示，成为规范信息披露行为的重要警示案例：

1. 对亚辉龙的直接影响

品牌与资本市场公信力受损：作为科创板生物科技企业，因概念炒作与信息披露违规遭重罚，将影响其在资本市场的形象，进而可能影响其融资、合作等业务开展；

经营层面暂未受重大影响：公司公告称本次违规未触及退市或其他风险警示情形，截至公告披露日各项经营活动正常开展，后续需完成监管要求的整改；

高管责任追究：除监管处罚外，公司可能面临中小投资者的民事索赔，董事长与董秘需进一步承担民事赔偿责任。

2. 对上市公司高管的核心启示

（1）董秘岗位：守住信息披露的“第一道防线”

强化核查义务：对披露的每一项信息，尤其是合作方的技术、产品、订单等核心内容，进行实质性核查，而非形式性审核；

摒弃“概念炒作”思维：董秘作为资本市场与公司的桥梁，需引导公司理性披露信息，而非借助热门概念炒作股价；

专业能力与履职责任匹配：具备行业分析、资本运作专业能力的同时，需将专业能力用于信息核查与风险把控，而非违规建议。

（2）董事长及管理层：履行信息披露的最终审核责任

建立实质性审核机制：对公司发布的公告，尤其是自愿披露的合作、研发信息，建立多层级核查机制，避免“一人决策”；

树立“真实披露”的核心理念：摒弃“公告造市值”的错误思维，将精力放在公司实际经营与技术研发上；

明确高管履职边界：各高管在信息披露环节的职责需清晰划分，避免出现“相互推诿”的履职缺位。

3. 对资本市场监管与行业的启示

强化对热门赛道信息披露的监管：对脑机接口、人工智能等热门赛道的上市公司自愿披露信息，进行重点核查，严厉打击概念炒作行为；

加大对董秘等核心岗位的处罚力度：董秘作为信息披露的直接责任人，对其违规行为从严处罚，倒逼其履行核查义务；

引导上市公司理性披露：鼓励上市公司披露真实、具体、可验证的信息，对研发进度、合作情况进行精准披露，明确披露“风险提示”，保障投资者的知情权。

五、案件后续展望

截至2026年3月，亚辉龙及相关责任人尚未收到深圳证监局的正式《行政处罚决定书》，其仍享有陈述、申辩和要求听证的权利，后续案件走向将围绕两大核心展开：

处罚结果的最终确定：若亚辉龙及相关责任人未提出有效陈述或申辩，监管部门将按照拟处罚决定作出正式处罚，相关罚款需按期缴纳，公司需完成信息披露整改；若提出有效证据，处罚结果可能存在微调，但核心违规事实已被监管确认，处罚大概率不会大幅减免；

民事索赔的后续开展：本次信息披露违规导致股价异常波动，受损的中小投资者可依据《证券法》相关规定，向亚辉龙及董事长、董秘等责任人提起民事赔偿诉讼，要求赔偿投资损失；

行业监管的进一步强化：本次处罚案可能成为监管部门规范上市公司热门赛道信息披露的典型案例，后续监管或出台更具体的信息披露指引，要求上市公司对研发进度、合作协议、订单情况等进行精准披露，明确区分“规划”与“落地”、“框架协议”与“实际订单”。

整体而言，本次亚辉龙处罚案是资本市场严监管的重要体现，尤其是对分析师出身董秘的重罚，打破了“专业背景可豁免履职责任”的误区，也为所有上市公司敲响警钟：信息披露的核心是真实、准确、完整，任何借助概念炒作的违规行为，都将面临监管的严厉处罚。