公司设立委托代理协议(模板、释义)|乙方|委托代理协议|甲方|约定|赔偿

公司设立委托代理协议(模板、释义)

甲方（委托人）：________

统一社会信用代码/身份证号：___

乙方（受托人/代理人）：_______

统一社会信用代码/身份证号：___

甲方有意设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），并特此授权乙方作为委托代理人，办理与公司设立相关的全部法律与行政手续。为明确双方权利义务，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，经双方平等协商，达成如下协议，以资共同信守。

第一条委托代理事项与范围

1.1甲方委托乙方，乙方同意接受委托，作为甲方的独家代理人，全权处理自本协议生效之日起至目标公司完成设立登记、取得《营业执照》并交付甲方之日止的一切相关事宜。

1.2具体委托代理范围包括但不限于：

(a)公司核名：向市场监督管理部门申请并完成目标公司名称的预先核准。

(b)材料准备与指导：指导甲方及目标公司股东、董监高人员准备各项法律文件，包括但不限于起草《公司章程》《股东会决议》《董事会决议》《法定代表人任职文件》等范本性法律文件。

(c)登记申请：代理甲方向市场监督管理部门提交设立登记申请，并领取《营业执照》正、副本。

(d)刻制印章：代理甲方凭《营业执照》向公安机关指定机构申请刻制公司公章、财务章、发票专用章、法定代表人名章等全套印章。

(e)税务登记：代理甲方至税务机关办理税务登记（或“多证合一”后的信息确认），并申领税控设备及发票。

(f)银行开户对接：提供基本存款账户开户所需文件清单及流程指导，并可根据甲方需要推荐合作银行。

(g)后续备案：办理社会保险、住房公积金开户等后续必要备案手续（此项如需，可另议费用）。

(h)办理与前述事项相关的其他审批、登记、备案手续。

【释义】本条款是协议的基础，明确了乙方工作的起点和终点。将服务范围以清单形式具体化，可有效避免未来就“哪些工作包含在内”产生争议。第1.2(h)款为兜底条款，确保在设立过程中遇到未穷尽的事项时，乙方有义务处理。

第二条甲方权利义务

2.1甲方应在本协议签订后三（3）个工作日内，向乙方提供完整、真实、准确、合法、有效的申请材料（所需材料清单详见附件一），并对因材料瑕疵导致的一切法律后果承担全部责任。

2.2甲方应在本协议签订时，以书面形式（《公司设立信息确认表》，见附件二）确定并向乙方提供目标公司的以下核心信息，且在本协议履行期内不得无故变更：

(a)公司名称（备选字号不少于3个）；

(b)注册资本数额、各股东认缴出资额、出资比例、出资方式及出资期限；

(c)法定代表人、执行董事/董事长、监事、经理的姓名、身份证号及联系方式；

(d)确定的注册地址及该地址的有效使用权证明文件；

(e)公司经营范围。

2.3在办理过程中，甲方应根据乙方或审批部门的要求，及时、亲自或授权他人签署各类法律文件，并提供必要的补充材料或说明。如因甲方延迟或拒绝配合导致办理周期延长，乙方不承担责任，且甲方仍需按约支付费用。

2.4甲方有权随时向乙方了解事项办理进度，并要求乙方解释相关流程。

2.5甲方应按照本协议第四条的约定，按时足额支付各项费用。

【释义】本条款是甲方的核心义务条款。其中，2.1条和2.2条是项目顺利推进的前提。提供虚假材料（如虚假地址）将导致登记被撤销，甲方需负全责。将核心信息以书面附件形式确认，可固定决策，避免后续反悔或扯皮。2.3条是乙方的保护性条款，明确了因甲方原因导致延误的后果。

第三条乙方权利义务

3.1乙方应遵守国家法律法规，秉承诚实信用原则，运用专业知识和经验，为甲方利益勤勉、尽责地办理委托事项。

3.2乙方应就办理进度、关键节点（如核名通过、材料递交、执照领取等）及时向甲方报告。在需要甲方决策、签署文件或提供协助时，应提前合理时间通知甲方。

3.3乙方对其在服务过程中知悉的甲方及目标公司的所有商业信息、财务数据、股东信息等负有严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，亦不得用于本协议目的之外的任何用途。此保密义务不因本协议的终止而失效。

3.4乙方应在领取目标公司《营业执照》及全套印章、证照后五（5）个工作日内，制作交接清单，与甲方指定人员进行现场清点、移交，并由双方签字确认。

3.5乙方应确保其具备从事本协议约定服务所需的合法资质与能力。

【释义】本条款确立了乙方的行为标准。“勤勉尽责”是法律对受托人的核心要求。3.3条保密义务至关重要，因设立过程中甲方需向乙方披露大量敏感信息。3.4条明确了工作成果的交付程序和凭证，书面的《交接清单》是分清责任的关键文件。

第四条费用及支付方式

4.1费用构成：本次委托代理所涉费用分为以下两部分：

(a)委托代理服务费：总额为人民币________元（大写：________________圆整）。此费用为乙方提供本协议第一条所述全部服务的对价，已包含乙方人力、交通、通讯成本。

(b)第三方规费：指政府部门、专业机构收取的行政事业性收费，包括但不限于：企业注册登记费、印章刻制费、银行开户费、注册资本印花税、税务UKey费用等。该等费用由甲方另行承担，乙方可代为垫付，实报实销。

4.2支付节奏：

(a)本协议签订当日，甲方向乙方支付首期款，即委托代理服务费的50%，计人民币________元。

(b)乙方完成目标公司《营业执照》及全套印章的移交手续，且甲方向乙方结清所有第三方规费后三（3）个工作日内，甲方向乙方支付剩余50%的委托代理服务费尾款，计人民币________元。

4.3乙方在垫付第三方规费前，应事先向甲方说明费用项目及预估金额。所有第三方规费，乙方均应向甲方提供合法有效的付款凭证或发票进行结算。

【释义】费用条款是商业协议的核心。4.1条明确区分“服务费”和“第三方规费”，是行业标准做法，能杜绝后续因费用性质产生的纠纷。4.2条的支付节奏将付款与关键里程碑（“签约”和“交付成果”）绑定，公平合理，降低了双方的履约风险。要求乙方提供付款凭证，保障了甲方的知情权。

第五条免责、保证与责任限制

5.1乙方承诺其服务符合专业标准。但目标公司能否成功设立，最终审批权在于行政主管部门。乙方不对成功结果作出必然性保证。因下列原因导致的设立失败、延误或产生其他后果，乙方不承担责任：

(a)甲方提供的材料、信息不真实、不合法、不准确或不完整；

(b)甲方或目标公司股东、人员未及时配合签署文件；

(c)法律法规、政策发生重大变化，或相关行政部门暂停办理、调整流程；

(d)发生不可抗力事件。

5.2因乙方故意或重大过失（如遗失甲方重要原始文件、错误递交经其负责审核的关键材料等）直接导致甲方遭受损失的，乙方应在收到的委托代理服务费总额范围内承担相应的赔偿责任。

5.3在任何情况下，乙方对甲方的间接损失、附带损失、利润损失或数据丢失均不承担赔偿责任。

【释义】本条是风险分配条款。5.1条是乙方的“安全港”条款，清晰界定了乙方不承担责任的情形，特别是强调了代办服务的性质是“办理流程”而非“保证结果”。5.2条是甲方的救济条款，但将乙方的赔偿责任限制在“故意或重大过失”且上限为“服务费总额”，这是对服务提供方风险的合理限定。5.3条是国际通行的责任限制约定。

第六条违约责任

6.1若甲方未按本协议约定时间支付任何一笔款项，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过十五（15）日的，乙方有权单方解除合同，停止服务，且已收取的费用不予退还，并有权要求甲方赔偿全部损失。

6.2若因乙方原因（本协议5.2条规定情形）导致委托事项失败，乙方应退还已收取的全部委托代理服务费。若因甲方原因（包括但不限于违反2.1、2.2、2.3条）导致失败，乙方已收取的费用不予退还。

6.3任何一方违反本协议项下的保密义务，均应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

【释义】本条规定了明确的违约后果。6.1条设定了甲方拖欠费用的违约成本和解约权。6.2条则根据导致失败的“过错方”来划分费用退还责任，相对公平合理。

第七条协议终止

7.1本协议因委托事项全部完成、双方履行完毕而自然终止。

7.2任何一方可提前十五（15）日书面通知对方解除本协议。协议解除后，双方应根据已完成的实际工作量，据实结算服务费。乙方对已预先发生的第三方规费及已完成工作对应的服务费享有请求权。

第八条争议解决与法律适用

8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

【释义】争议解决条款决定了未来发生纠纷时的“主战场”。约定在“乙方所在地”法院诉讼，对乙方更为便利，是格式合同中的常见安排。甲方在签署前可尝试就此条进行协商，例如改为“被告所在地”或“协议履行地（即目标公司注册地）”。