张壹杰律师，北京观韬（温州）律师事务所执业律师
在商业合作中，尤其是建设工程领域的材料供货，常常面临流程不规范、人员变动大、结算扯皮等风险。当货物交付后，对方以“未经内部审核”、“员工私下定价”、“价格虚高”为由拒绝付款，我们该如何破局？
本人代理了一起典型的买卖合同纠纷案，案号为(2024)浙0302民初13066号。本案中，我们正是通过精细化的证据组织和对“职务行为”规则的精准运用，成功帮助一家实业公司在证据并非“完美”的情况下，拿到了全额胜诉判决。本文将深度复盘本案的代理思路，为您揭示此类纠纷的攻防要诀。
一、 事实锚点：剥离“内部管理”迷雾，锁定“交易事实”
本案的核心争议在于一份金额为21.4万元的供货结算。被告某建设集团认为价格过高，仅愿意按内部核算的14.7万元支付，并辩称负责对接的员工（如罗某）前期私下定出的结算价（9.5万元）可能涉及利益输送。
面对被告的“浑水摸鱼”，我在代理案件时，第一步就是剥离对方内部的管理问题，聚焦于双方真实的交易过程，提炼出法院最终采信的三个关键事实锚点：
- 员工行为即公司行为：对接交易的罗某、负责核对的吴某、接受催款的刘某，均为被告公司的员工。他们在职权范围内（项目材料采购与结算）以公司名义实施的行为，其法律后果应由公司承担。这是本案的基石。
- 证据链的完整性：我们提供了从订单、核对（202110月吴某签字）、结算（202111月罗某发送万元的结算价）、请款（材料请款单明确供货金额21.4万元）到催款（后续向刘某催款，刘某表示等等会付款的完整微信聊天记录和书面文件。这条清晰的证据链条，完整地证明了双方已就供货数量、金额达成一致。
- 发票的佐证作用：原告已开具了与请款金额相对应的增值税专用发票，被告财务也已收进发票。虽然被告辩称“发票金额不是货款金额”，但这在司法实践中往往是交易真实性的有力佐证。
二、 律师破局策略：以“职务行为”破“内部审核”
被告在庭审中的主要抗辩理由是：“我方内部成本核算金额只有14.7万”、“员工私下定价未经公司批准”。这其实是想用其内部的管理漏洞来对抗外部的合同义务。
我在庭审质证和代理意见中，重点打出了以下组合拳：
- 锁定职务行为，堵死内部抗辩：我明确指出，根据《民法典》相关规定，执行法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人名义实施的民事法律行为，对法人发生效力。被告员工的结算、核对、承诺付款行为，均是在履行其本职工作，被告不能以自己内部管理混乱、员工“私下”操作为由，来否定已经对原告生效的法律行为。
- 强调证据优势，否定单方核算：被告提供的“内部成本核算金额”是其单方制作，未经原告任何形式的确认。而我方提供的材料请款单、结算聊天记录，不仅有被告员工的发送，更有后续负责人员“等等会付款”的承诺，形成了完整的证据闭环。在民事诉讼中，单方制作的内部文件，效力远低于双方往来确认的结算文件。
- 利息起算点的技术性调整：原告原主张从催款后的2023年10月25日起算利息。但考虑到合同未明确约定付款日期，直接主张该日期可能存在不被支持的风险。为稳妥起见，我引导当事人将利息起算点调整为起诉之日（202485，并主张按LPR的1.5倍（即上浮50%）计算。这一策略调整，确保了利息主张的合法性和确定性，最终获得了法院的完全支持。
三、 裁判观点与律师建议
本案的判决结果清晰地传达了法院在审理此类纠纷时的核心裁判标准：
- 结算依据的认定：当双方对结算金额有争议时，法院优先采信交易过程中双方员工通过微信、请款单等形式确认的、具有连续性且能相互印证的结算文件，而非事后一方单方制作的内部审核报告。
- 职务行为的边界：负责具体项目的对接人、采购员、资料员，其就项目款项进行核对、确认、请款的行为，均构成职务行为。用人单位的内部管理风险（如员工越权、审核不严），不应由已经善意履行的合同相对方承担。
【律师结语】
作为代理律师，我在本案中最深的体会是：“证据不在完美，而在串联”。即便没有一份盖有公章的最终结算单，但只要能将碎片化的微信聊天、请款单、发票等证据，按照交易的时间线和逻辑关系组织起来，形成一个完整的证据闭环，就足以在法庭上还原事实真相，击破对方“内部管理混乱”的借口。
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