编者按
改革开放以来，集团公司迅速普及成为我国主流的企业组织模式，推动了中国经济的长期快速增长。与此同时，在部分领域如房地产开发和金融业，集团风险也快速积累和上升。当前，我国金融体系正处于从分业经营向综合经营转型的关键阶段，金融集团化与业务多元化已成为常态，但控制权失序、风险隔离失效等问题也日益凸显，威胁金融稳定。
《清华金融评论》推出系列三篇文章，围绕金融集团监管改革这一核心议题，系统阐释“以金融控股公司为载体、以控制权监管为主线”的制度构建逻辑，旨在为完善我国金融控股公司监管制度、防范化解系统性风险提供系统的理论支撑与实践路径。本篇为第三篇，研究主题为《关于我国金融集团监管改革的观察与思考》。
文/中国中信金融控股公司风险合规部总经理赵先信
金控监管改革的重要意义远不止于设立新的金融控股公司，而是适应金融体系发展的新阶段，为综合经营、综合监管提供制度基础。通过金融控股公司监管改革，把控股股东和控股母公司一并纳入监管视野，不仅有助于从源头上防控公司治理风险，也经由并表监管促进风险隔离，防止风险集中，以规范促发展，为综合金融保驾护航。
设立金融控股公司是有效监管金融集团和集团风险的重要实现路径，是有效隔离风险的关键依托，是我国金融体系从分业经营、分业监管模式向综合经营、综合监管模式转变的重要支撑。考虑到机构集团化和经营综合化业已成为我国金融体系的常态，我国金融控股公司监管应锚定控制权和控制关系，强化并表管理和风险隔离，更好适应新形势下金融业综合经营、综合监管需要。作为一般性的制度规范，金融控股公司监管办法不仅要适用于非金融母公司背景的类金融集团，弥补机构监管盲区，也要适用于众多金融机构设立和控制的金融集团，弥补制度空白。具体操作上，设立和监管混合金融控股公司宜循序渐进，做实功能，同时补充完善实施细则，同步更新相关审慎监管制度。
中国金融集团发展概况
金融集团（financial conglomerate）是隶属于同一实控方的多家不同类别金融机构及该实控方被视作一个整体时的统称。综合金融不是由一家机构包打天下，提供多元金融服务，而是以法人为单位各自分业经营，在跨法人的集团范围内实现多元化。因此，综合金融既表现为业务经营层面的多元化，更包括组织机构层面的集团化，金融集团是综合金融赖以依托的产业组织形态，两者在概念上互为表里。其中，集团母公司或集团实控方之于附属金融机构的自上而下的控制权和控制方式至关重要，既关系到金融集团整体的组织运营，也关系到金融集团的整体风险。
改革开放以来，我国金融机构的集团化以及业务经营的多元化程度持续提升，金融集团已经成为我国金融机构的主流形态。国有银行、大多数股份制银行以及部分大型保险机构均通过母公司持有多种金融牌照，控股金融子公司，跨境开展多种综合金融服务，已成为事实上的金融集团。该类金融集团的共同特点是母公司均为受监管金融机构，股权结构清晰，接受集团并表监管。内部差异在于母公司功能定位不尽相同。银行背景的金融集团，银行既作为非银行附属机构的控股管理人，本身也直接经营银行业务。而对于部分保险背景的金融集团如中国平安、中国人保等，母公司仅作为控股管理总部，不直接从事经营活动，在定位和功能上更类似美国的金融控股公司。
除金融机构背景的金融集团外，我国还存在大量非金融机构背景的类金融集团。共同特点是：控股母公司、控股股东或实控人均非金融机构，背景成分复杂；对附属机构的控制方式和控制程度多种多样，不一定是常规的股权控制；控股母公司、控股股东或实控人均非受监管对象。粗略归纳，类金融集团的实控方大致包括以下三类。
一是实业背景的产融混合型企业集团，多见于央企、民企中的大型企业集团，如五矿集团、万向集团等。该类集团经营范围同时覆盖工商业和金融业，以工商业为主。金融板块规模不大，在集团中多定位于辅助功能。民企中符合混合型企业集团特征的机构亦为数不少，产融关联度高。产融混合型集团的母公司不持有金融牌照，不属于受监管机构。其中，央企中符合混合型金融集团特征的机构数量较多。
二是专业投融资机构，如中央和地方的投融资平台，以及部分民营资本等。中央级投融资平台比较典型的有光大集团、中信集团，有鲜明的财团属性，实力强，影响力大。地方国有投融资平台为数不少，但影响力不大，机构间关系较为松散。另外从金融牌照构成看，该类平台持股或控制的金融子机构中商业银行较少，且以地方中小银行为主，非银行机构如信托、证券、基金、保险较多。民营资本背景的投资机构中，股东、股权和控制关系透明度不高，媒体曝光度和信息透明度低，媒体习惯于将该类机构及其控制的各类机构称为某某系。不同于多数实业背景的民营企业集团，该类民营资本往往专事资本投资和资本运作，通过资本运作取得金融机构所有权和控制权，通过后续运作兑现投资收益。
三是大科技平台公司。随着移动互联技术和人工智能的发展，互联网出现再中心化，形成了一批大型电商、社交媒体平台。头部平台基于其庞大流量提供零售金融服务，形成事实上的综合金融服务板块。不同于其他依托股权的垂直类型企业集团，平台类综合金融是数字科技驱动的产物，有明显的横向集团特征，平台导流和流量变现等业务逻辑在业务组织及集团内控制关系上发挥重要作用。
我国的金融集团化主要受内外部多种力量的推动。内部动力主要来自金融综合化经营和产业多元化发展的需要，科技进步以及金融机构风险处置对资本的补充需求则为集团化发展提供了外部机遇。金融集团化极大丰富和完善了金融服务体系，推动了经济增长和金融发展。但与此同时，由于制度规范不足，集团内部治理不完善加之外部监管不足，特别是对集团母公司、控股股东以及实控人之于附属金融机构的控制权监管不足或缺乏监管，金融集团化发展过程中也暴露出控制权失序和风险隔离失效等问题，形成了一系列风险事件，甚至系统性风险事件，威胁金融稳定。
金融机构类母公司背景的金融集团总体上是成功的。得益于自身的整体实力和制度化的并表监管，金融机构发起和主导的金融集团，特别是银行背景的金融集团成就显著，经由综合化经营提升了整体服务能力。但在个别领域，如金融资产管理公司，由于脱离母公司资本实力和管理能力，盲目多元化，也发生了类似前华融公司这样的严重风险事件，出现了整体机构失败。
相对而言，非金融母公司背景的类金融集团问题更加突出，风险集中，各类背景控股股东、实控人均有涉及。一些类金融集团参控股对象多为中小金融机构，后者业已成为系统性风险的重点领域。其中，部分央企集团所属信托类机构遭遇机构失败。部分民企集团如华信集团、海航集团等，遭遇集团危机。部分民营资本非法控制和掏空金融机构,造成大规模损失和风险外溢，形成严重系统性风险事件。大科技平台经常采用横向协议和流量控制，大量采用合伙制、VIE架构，产权配置灵活，综合金融激励有余，风控不足，潜在控制权风险不容忽视。
当前我国经济金融继续处于化解处置系统性风险的攻坚阶段，各类金融集团，特别是类金融集团，需要在清理存量风险的同时，全面规范组织架构和展业模式，校准发展方向和路径。有效防控金融集团风险，促进金融集团高质量发展，关键在于控制权监管。对于母公司已经纳入监管的金融集团而言，可以依托现有监管架构改进和完善。对于各类类金融集团而言，则有必要在全面甄别的基础上，将具备条件的控股母公司、控股股东和实控人转变成金融控股公司，规范其之于附属金融机构的控制权和控制行为，进而将缺乏统一展业和监管标准的金融集团转变成金融控股集团。
我国金融集团监管改革历程
我国金融体系改革与发展长期秉持产融分离以及分业经营、分业监管基本理念，不同类型的金融机构业务上互不交叉，接受对口监管。产融分离、分业经营、分业监管框架有助于依托机构监管隔离产融风险和金融混业风险，对完善金融机构体系、支持金融和经济发展、提高监管专业水平意义重大，效果显著。
但是随着金融深化和市场竞争加剧，前述监管理念也面临一系列新的不适应。首先是随着实业资本与金融资本交叉融合程度加深，金融领域的集团化和综合化渐成趋势，如何在“由产到融”这一侧落实产融分离要求面临挑战。其次是当不同的法人机构独立从事不同的金融牌照，但隶属于同一个实控方时，如何理解分业经营和分业监管。三是从集团整体的角度看，在附属金融机构均已纳入金融监管，甚至附属金融机构母公司也已纳入金融监管的前提下，如何看待和监控集团风险，如何防控风险集中和风险传染。显然，针对以上问题，必须着眼于金融集团整体，从规范和监管控制权入手，通过设立和监管金融控股公司加以解决。
围绕规范和监管金融集团，我国的金融监管理念经历了一个逐渐深化的过程。以2017年5月“明天系”风险事件爆发为分水岭，金融集团监管改革逐渐聚焦到金融集团风险的源头和传导路径，即股权控制关系上。改革侧重点大致包括对投资控股金融机构予以规范性限制、延伸监管金融机构主要股东以及设立金融控股公司等三个方面。毫无疑问，就系统性和完整性而言，设立金融控股公司更具里程碑意义。
首先是对股东投资和控股金融机构，特别是产业资本投资控股金融机构做出限制性规定。历史上监管部门均就单一股东允许参、控股机构的数量做出限制（见表1），旨在降低业务和机构复杂性，隔离风险，防止以控股股东为核心节点形成复杂的关联方群体，形成跨机构的行业性风险。
但实施效果并不理想。由于对单一股东参控股行为缺乏有效监管，很容易发生监管规避。另外更重要的是，各监管主体只着眼于限制本行业的投资控股行为，对所有行业加总起来的参控股行为并无相关规定，必然形成更加复杂的跨业控制和更多实质性的金融控股公司。明天系等一系列风险事件爆发后，2018年4月，人民银行、原银保监会、证监会联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，针对工商资本一系列不当投资、干预、掏空金融机构问题，详细规定了一揽子操作性更强的禁止情形。
为弥补股东监管空白，防止控股股东、大股东的不当干预，提高金融机构公司治理有效性，监管部门陆续就向上穿透监管金融机构股东出台了配套制度。2018年，原银监会颁布《商业银行股权管理暂行办法》，明确商业银行股东的合规责任。2021年，原银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，强化银行保险机构公司治理，进一步规范大股东行为。2022年3月，原中国银保监会和中国银行业协会为指导商业银行更好开展股东股权管理工作，制定印发了《中华人民共和国商业银行股东权利义务手册（2022年版）》。据闻新《银行业监督管理法》正在修订过程中，对大股东和实控人实施穿透监管的具体措施有望得到进一步强化。
围绕规范控股母公司/控股股东之于子公司的控制权和控制行为，前述规范性限制和延伸监管类政策多为规范类文件，仍属于辅助性措施。另外从实施效果看，要从源头上管控集团风险，规范机构集团化和经营多元化，必须把母子公司作为集团整体实施并表监管。将金融集团母公司转变为受监管的金融控股公司，明确其在集团并表管理以及紧急风险处置方面的义务和责任，是实现对金融机构控股股东/母公司控制权和控制行为监管的关键举措。
2020年9月国务院印发《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，中国人民银行出台了《金融控股公司监督管理试行办法》（简称金控办法），正式对金融控股公司实施准入管理，作为金融机构纳入监管。金控办法明确规定了控制多类、多家金融机构的集团母公司/控股股东在公司治理、风险管理、紧急自救等方面的合规责任，为综合金融和金融监管提供了制度规范，标志着我国金融集团发展与综合监管进入了新阶段。
但从落地实施角度看，难度之大远超预想。金控办法实施前业已经存在大量事实上的金融集团和综合金融活动，清理甄别任务艰巨。对于非金融背景的类金融集团，设立新的金融控股公司不仅涉及集团内部管理权责的重新划分，也涉及不同监管主体之间的政策协调。对于金融机构投资控制的金融集团，尽管无需新设专门的金融控股公司，但从综合并表监管法规一致性角度出发，做好金控办法与现有审慎监管制度的协调和一致性更新，复杂性不容低估。
我国金融集团监管改革参考原则
设立金融控股公司是监管集团金融的关键实现路径。设立金融控股公司或要求金融机构母公司作为并表监管合规责任主体，明确金融集团内相关机构的并表合规责任，形成跨法人、多业态、穿透层级的综合并表监管体系，关键在于依托控制权关系，做好控制权审慎监管。我国金融控股公司监管改革尚在推进中，以下六点原则性结论堪为参考。
设立金融控股公司是监管金融集团的实现路径
如前所述，金融集团由金融集团母公司或控股母公司连同集团内的附属金融机构共同组成，是对综合金融中机构集团化、业务多元化的现象描述。金融集团中的母公司或实控方可以是金融机构、实业公司、投资控股公司，附属机构可能从事金融、实业等多种行业，控制关系可以是股权控制也可以是非股权控制。金融集团中的母公司或实控方按监管要求、依托股权关系转设或设立为金融控股公司，后者及其控股的金融子公司共同组成金融控股集团,金融控股公司作为母公司以及金融机构子公司均为受监管机构实体。金融控股公司和金融控股集团是监管“塑造”的结果，目的是实现对金融集团和综合金融的有效监管。强调金融控股公司和金融控股集团的监管含义，注意区分其与金融集团母公司和金融集团的不同，有助于避免认识误区和监管盲区。
设立金融控股公司的主要参照是控制关系
如前所述，金融集团风险源于控制权风险，是集团自上而下的控制权失当经由组织机构集团化、业务经营多元化形成的特定集团风险。追根溯源，设立金融控股公司监管集团风险，关键在于监管实际行使控制权的集团母公司或控股公司、控股股东以及实际控制人。金融控股公司监管准入的关键环节在于识别和判断谁真正拥有实际控制权以及如何行使控制权。换一个角度，如果一家机构或者股东、自然人不拥有对附属金融机构的实际控制权，则不应被认定为金融控股公司（ECB, 2021）。这是体现综合并表监管功能取向，以及金融控股公司牌照有别于其他金融牌照的关键依据。
是否拥有实际控制权是开展金融控股公司准入和监管的主要参照。对于母公司是受监管金融机构的金融集团，不论该母公司否持有金融控股公司牌照，金融控股公司监管有关规定作为补充性监管规定理应适用于该母公司及下辖所有金融子公司。对于非金融背景的类金融集团，集团母公司实际控制多类和多家金融子公司，但不持有金控或其他金融机构牌照，必须按程序向监管机构申请设立成为金融控股公司，否则应将该集团母公司作为金融控股公司监管。对于不实际控制多类和多个金融子公司的集团母公司，如仅出于财务投资目的持有金融机构股权，或仅作为持股平台，不对附属金融机构行使决策和管理权，则无需申请设立金融控股公司，以避免公司治理复杂化衍生新的公司治理风险。
风险隔离是金控监管的主要功能取向
有效识别和管理金融控股集团风险要求金融控股公司承担合规主体责任，必须有能力对金融控股集团开展风险并表管理和关联交易管理。通过风险并表看全、看透集团主要风险，建立集团统一授信机制，设立并表风险限额，防止集团内机构在单一客户、单一业务、单一区域风险敞口规模过大，分布过于集中。通过关联交易管理促进集团内部交易公开透明、依法合规，在交易层面防止财务造假、风险转移和风险传染以及不当利益输送。
缓冲和吸收风险损失要以资本充足为前提。金融控股集团内部法人数量和层级多，股权和投融资关系复杂。金融控股公司必须有能力开展会计并表和资本并表，排除多重杠杆效应和交叉持股，确保附属子公司资本真实、充足，确保自己作为金融控股集团母公司有足够的资本实力用于吸收金融控股集团的经营损失，以及为金融子公司提供资本补充和展业支持。
确保集团内风险机构得到有序处置是防止集团风险外溢和太大不能倒的根本保障。设立金融控股公司必须有助于建立健全集团范围内的恢复处置机制。明确风险处置的进入安排，比如由附属金融机构自身负责、由金融控股公司负责以及由更上层的控股股东负责的单点处置，或者由不同机构同时负责的多点处置。建立处置损失分担机制和总损失吸收能力（TLAC），如发行可减记或转股的合格债务工具，确保问题机构进入处置程序后有足够损失吸收能力。
设立和监管金融控股公司须久久为功
设立和监管金融控股公司主要参照控制关系，要求向上穿透直至抵达最终控制权。对于产融混合型和财团属性的大型企业集团，向上穿透将集团母公司直接设立为金融控股公司还是在母公司之下设立夹层（intermediate）金融控股公司，对应着不同的战略选择和合规成本。将集团母公司直接转变为金融控股公司，意味着企业集团整体纳入监管，影响集团整体发展战略，合规成本高。将金融板块归并起来设立夹层金融控股公司，统领金融子集团，对集团既定战略影响小，监管合规成本低。两相权衡，混合型集团和大型企业财团通常会选择后一种方案，即设立夹层金融控股公司，作为金融板块的母公司，接受金控监管。
但设立夹层金融控股公司意味着巨大的转轨成本。实际控制关系是设立和监管金融控股公司的主要参照，集团母公司需要将其对金融子公司的控制权转移到夹层金融控股公司，经由后者实施公司治理。对集团母公司而言，这相当于某种形式的管理隔离，意味着现有管理模式的巨大调整。对于以实业为主业的混合集团而言，设立拥有实际控制权的夹层金融控股公司易于操作，如大众汽车（Volkswagen Financial Services AG，2024）。如果金融板块的收入和利润占比过大，管理模式调整带来的权责重新划分可能非常复杂和困难，致使夹层控股公司难以做实。
甘蔗没有两头甜。一方面，监管办法可以参考欧盟的监管适配（proportionality）原则，突出功能导向，简化对混合型集团公司的合规要求，降低对集团战略的影响。比如放松对非金融板块比例的限制，将金融业务收入占比从当前的不低于80%下调为40%，便于企业选择更加合适的金融控股公司形式，降低合规成本。另一方面，对于已经设立夹层金融控股公司的，必须坚持久久为功，最终做实其对附属金融子公司的控制权。为降低转轨成本，应落实夹层金融控股公司作为金融母公司的职责，按持股平台、管理平台、风险处置平台三重角色定位，在坚持党的集中统一领导前提下，分阶段做实。
一是尽快做实金控的持股平台职责。混合集团、大型企业财团母公司应将其所持、所控的金融机构股权全部转移到新设立的金融控股公司，或者对外转让。除非存在特殊政策性背景，混合集团和大型财团母公司不应持有金融机构股权，在股权上实现产融分离并完善公司治理。二是要尽快做实夹层金融控股公司针对金融子公司的管理权，特别是并表管理、集团内部交易和关联交易管理以及资本管理权，确保其有能力承担金控监管合规职责。三是随着混合集团、大型企业财团整体战略的演进，在中长期逐步完成混合集团母公司、大型企业财团母公司与夹层金融控股公司之间关于金融子公司控制权的权责配置，做实夹层金融控股公司风险处置平台职能。
作为支撑和保障的实施细则不可或缺
从落地实施角度看，监管法规不能是粗线条、原则性的要求，必须足够明确、具体。这意味着除了专门的金融控股公司监督管理办法，还必须辅之以细分的配套细则，形成完整的监管条法体系。比如与公司治理风险有关的董监高资质和公司治理质量监管细则，与双重杠杆风险有关的资本管理细则，与并表有关的并表管理细则，与风险隔离有关的集团内部交易和关联交易管理细则以及与防控太大不能倒（too big to fail）风险有关的恢复与处置管理细则等。
配套细则不仅关乎如何执行，更关系到由谁来执行，关系到金融控股公司作为合规责任主体是否具备履职能力。设立金融控股公司伴随着集团内部权责的重新划分、设定和配置，涉及监管合规责任界定，决定金融控股公司能否真正“做实”。增强严肃性和强制性，细则不可或缺。
修订金控办法需统筹修订其他相关法规
我国发布《金融控股公司监督管理试行办法》迄今已五年有余，需要结合办法实施情况及时全面修订。修订工作不应局限于金控办法本身，而是要从统筹监管金融集团风险的视角，同步修订其他监管制度相关条款，以突出监管条例在母子公司关系和控制权监管、并表管理与关联交易管理、风险隔离与风险处置等主要领域的一致性，增强适用性。
如前所述，金控办法除针对新设立的金融控股公司，也应作为附加监管规定适用于大量金融机构投资主导的金融集团。鉴于监管部门此前已经就金融机构并表监管出台相关规定，金控办法应与现有并表监管规定和审慎监管制度保持一致，特别是在附加监管涉及的关键领域如资本监管、并表管理、集团内部交易管理等，均需考虑并表需要，在对应的专门监管制度中加以体现。
这是一项复杂的系统工程。以资本充足监管为例，我国对银行、信托、AMC、证券类机构均有监管资本要求，对保险类机构有偿付能力要求。历史上不同监管主体对监管资本的理解、定义、关注重点和监管规定不完全一致。金融集团资本并表涉及母公司和各子公司，必须确保监管资本指标定义和口径彼此一致可转换，修订工作任务艰巨。
主要结论
金控监管改革的重要意义远不止于设立新的金融控股公司，而是适应金融体系发展的新阶段，为综合经营、综合监管提供制度基础。金融控股集团是开展综合金融的产业组织依托。通过金融控股公司监管改革，把控股股东和控股母公司一并纳入监管视野，不仅有助于从源头上防控公司治理风险，也经由并表监管促进风险隔离，防止风险集中，以规范促发展，为综合金融保驾护航。此外，金控准入监管也是一场对现有所有金融集团类机构和业态的集中甄别清理，是防范化解系统性金融风险的重要举措。因此联系当下，金控监管改革议程未竟，需要以修订现有试行办法为契机，再赋能，再出发，扎实推进，久久为功。
来源 | 《清华金融评论》2026年2月刊总第147期
编辑 | 周茗一
审核丨秦婷
责编 | 兰银帆
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