武丹/制图
作者|陈秧秧
责编|薛应军
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2月27日，中国人大网发布《中华人民共和国注册会计师法（修正草案）》（以下简称《修正草案》），面向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2026年3月28日。
注册会计师行业是我国现代服务业的重要组成部分。此次《修正草案》进一步规范执业行为、完善监管措施、加大责任追究力度。这是贯彻落实2019年修订的《中华人民共和国证券法》、2024年修正的《中华人民共和国会计法》及相关司法解释、强化资本市场“看门人”职责的重要举措，是我国会计监督体系建设的重要里程碑。《修正草案》立足于新时代高质量发展要求，针对行业突出问题，围绕加强党的领导、完善监管措施、加大责任追究力度等方面作出制度安排，旨在以法治方式夯实行业健康发展基石，为高水平市场经济建设提供更坚实的法治保障。
《修正草案》共22条，修正后注册会计师法将涵盖总则、考试和注册、业务范围和规则、会计师事务所、注册会计师协会、监督管理、法律责任及附则，共8章58条。与2021年公布的注册会计师法修订草案征求意见稿的10章99条相比，本轮修法在内容上作了大幅精简，较现行注册会计师法新增一章及12条。《修正草案》重点回应了审计独立性不足、执业质量参差不齐及监管效能有待提升等行业痛点，改革方向明确，但在制度衔接、条款细化、责任体系构建等方面仍有进一步完善空间。
推进协同监管，细化准入管制
《修正草案》新增第六章“监督管理”，共七条，明确省级以上财政部门依法对会计师事务所、注册会计师的执业情况进行监督检查，会计师事务所、注册会计师应如实提供有关审计资料和文件,不得拒绝、阻碍或隐瞒。对于违规行为,可采取监管谈话、出具警示函、责令限期整改等措施；情节严重的,依法实施失信惩戒。该修正使注册会计师法与证券法、会计法等保持一致，强化行业行政监管要求，是完善行业治理的重要一步。但从实际运行角度看，注册会计师行业监管涉及财政、金融、国资、税务、市场监管等多个部门，仅靠单一部门难以实现全面覆盖与监管效能。因此，《修正草案》缺乏对多部门协同监管的统筹考量，未建立部门分工、信息共享与联合执法机制，这可能导致监管重叠或监管真空，建议参考会计法第三十一条增设规定，财政、金融、国资、税务、市场监管等部门应当依照有关法律、行政法规规定的职责，对有关会计师事务所的审计工作底稿和审计档案实施监督检查，并出具检查结论。上述部门应当加强监督检查协作，有关监督检查部门已经作出的检查结论能够满足其他监督检查部门履行本部门职责需要的，其他监督检查部门应当加以利用，避免重复检查，增进监督协同。
《修正草案》对特定领域审计准入作了管制，比如，第四十六条规定，会计师事务所从事上市公司审计等金融活动审计服务，由国务院财政部门会同国务院有关部门依照法律规定实施准入管理；第二十条新增第二款，禁止有限责任会计师事务所从事证券服务业务以及法律、行政法规、国务院财政部门规章规定不得从事的关系社会公共利益的其他特定业务。此处有两点值得商榷：
其一，证券法已将会计师事务所从事证券服务业务由审批制改为备案制，若《修正草案》未对“准入管理”作出清晰界定，实践中可能产生与备案制衔接不畅，甚至出现监管执行口径不一致的问题。建议在延续备案制基础上，探索“备案+强监管”模式，对从事上市公司审计的会计师事务所设置更高标准，如执业人员资质、风险控制能力、执业年限等，细化备案条件、备案程序及退出机制，实现差异化监管。
其二，中小会计师事务所的作用不容忽视。2025年7月，财政部曾公开回应并充分肯定有限责任会计师事务所的作用，认为其作为注册会计师行业发展的重要组成部分，是支撑区域尤其是中西部区域经济发展的重要力量，在服务中小企业、非营利组织和地方政府方面发挥了重要作用。截至2024年底，全国1.1万家会计师事务所中有限责任会计师事务所为3562家，占比38%。从法律层面对数量如此多的中小会计师事务所进行准入限制，值得商榷。建议在严格规范准入及执业行为的同时，适度增加行业扶持条款，如支持中小会计师事务所加强人才储备，开展数字化转型，助力其服务中小企业，促进形成结构合理、层次分明、有序竞争的行业格局。
建议增加民事赔偿制度设计
《修正草案》在注册会计师法第七章“法律责任”部分大幅加大了追责处罚力度。例如，将违规出具报告的罚款上限提高至违法所得的10倍，无违法所得或违法所得不足50万元的，可并处至500万元上限的罚款。在出具虚假报告、构成犯罪、被依法追究刑事责任情形下，注册会计师将被终身禁止从事注册会计师业务。加大惩戒力度有助于提高违法成本，督促行业更好地履行“看门人”职责，维护社会公众利益，但《修正草案》中的责任体系仍以行政和刑事惩戒为主，民事赔偿机制未作调整，尤其未对近年来备受关注的资本市场审计失败情形下赔偿责任追究和承担作出积极回应。建议增加民事赔偿制度设计，明确注册会计师及会计师事务所在违法执业情形下应承担的赔偿责任形式，合理界定赔偿范围，并探索举证责任优化安排，形成“行政惩戒、民事赔偿、刑事追责”相衔接的立体化责任体系和过罚相当的追责机制。
建议《修正草案》结合现行司法解释及司法实践，在注册会计法第五十五条增加以下内容——
因合理信赖并使用会计师事务所出具的存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计报告造成损失的，会计师事务所应当区分以下情形依法承担赔偿责任：（一）属于一般过失的，不承担赔偿责任；（二）属于重大过失的，被审计单位的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由会计师事务所承担一定比例的补充赔偿责任；（三）属于故意的，会计师事务所应当与被审计单位承担连带赔偿责任。但是，会计师事务所能够证明存在下列情形的，不承担赔偿责任：已经按照执业准则规定的程序执行审计，并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现差错；实施审计所必须依赖的金融机构、供应商、客户等相关单位和个人提供虚假或不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎情况下未能发现其虚假或者不实；已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明。
相关单位和个人的配合义务与法律责任待明确
《修正草案》在注册会计师法第十八条对审计业务的委托人、被审计单位、相关单位和个人与会计师事务所及注册会计师之间的责任边界作了细化，新增被审计单位、相关单位和个人提供真实且完整的会计资料和文件的义务，以及被审计单位在业务现场及设施查看、提供其他必要协助的义务。这是对近年发生的恶性财务造假案件中实控人及第三方配合造假行为的及时回应，十分必要。但从具体措辞看，规定力度略显不足。当被审计单位、相关单位和个人认为不需要或不必要时，是否可不提供会计资料和文件、不给予配合？因此，建议该条第一款修改为：“注册会计师执行业务，有权查阅被审计单位以及相关单位和个人的会计资料和文件，查看被审计单位的业务现场和设施，要求委托人或者被审计单位提供其他必要的协助。”
《修正草案》在注册会计师法第二十一条增加了相关单位和个人故意不提供有关会计资料和文件情形下注册会计师的救济措施，即注册会计师有权拒绝出具报告或出具“非无保留意见”的报告（审计报告中的审计意见分为两大类：“无保留意见”和“非无保留意见”。前者指注册会计师认可被审计单位的财务报表；后者指注册会计师对被审计单位的财务报表持“保留”或“不同意”意见，可细分为保留意见、无法表示意见、拒绝表示意见），以此充分释放执业风险并实施自我保护。然而，相关单位和个人不提供、蓄意提供虚假资料时应承担哪些后果？《修正草案》并未指明。建议在注册会计师法第七章法律责任部分，增加对相关单位和个人违反配合义务的罚则。即相关单位和个人违反注册会计师法第十八条的规定，不提供或者提供虚假或不实的证明文件，导致会计师事务所出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由财政部门或者有关主管部门给予警告，可并处相应罚金；构成犯罪的，依法追究刑事责任；由此，造成委托人、被审计单位及其他利害关系人损失的，应当依法承担赔偿责任。注册会计师执行法定审计业务，对维护社会主义市场经济秩序具有重要意义。蓄意提供虚假资料或文件，既妨碍注册会计师履行法定职责，又破坏社会主义市场经济秩序，相关单位和个人应依法承担行政、民事及相应刑事责任。唯有如此，才能从根本上对配合被审计单位造假的单位和个人形成法律震慑。
近年来，随着我国市场经济体系不断发展，会计审计行业的监管框架也持续完善，未来几年，我国或将迎来监管政策的密集出台期，如出台注册会计师法实施细则、特定领域行业准入监管规则，修订审计侵权赔偿责任司法解释、注册会计师执业准则、国家审计准则等。注册会计师及会计师事务所等应以此次修法为契机，主动转型，在更高水平的规范发展中把握新机遇，只有将合规要求转化为核心竞争力，才能在变革浪潮中立于不败之地。
（作者单位：华东政法大学司法会计研究中心）
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