战前态势：1941年5月7日，日军华北方面军集中第21、第33、第35、第36、第37、第41师团，独立混成第3、第4、第9、第16旅团主力，及第17、第27、第32师团、骑兵第4旅团各一部，配属战车、炮兵、航空兵等部队向中条山发起围攻。
8日，第43军绛县、横岭关方面防线被日军第41师团、独立混成第9旅团突破，夏县方面第3、第80军结合部张店镇被日军第36师团、第37师团及独立混成第16旅团突破。当日黄昏日军攻陷垣曲，将中条山中国守军截为东西两部，通讯断绝，失去联络；9、10两日，日军由垣曲分向东西扩张。10日晨，东线第9军封门口防线被日军第21、第35师团突破。日军沿封门口继续西进，企图与垣曲东进之敌会合。守军第5、第14集团军陷入日军重围。
战斗概要：为牵制中国军队，阳城方面日军第33师团主力于7日下午在阳城以西董村东西一线，向第14集团军（总司令刘茂恩）第98军（军长武士敏）和第93军（军长刘戡）第10师（师长陈牧农）阵地攻击，中国守军顽强抵抗，激战至11日，仍与日军相持于董村东南二里腰一带。当日，由于友邻各部战事不断恶化，第14集团军四面环敌，补给中断（官兵断炊已达两日），形势危急，经第一战区司令长官卫立煌批准，总司令刘茂恩决定留一部在南山建立根据地从事游击，主力北上突围。12日零时，刘茂恩命令第10师以一部抑留当面之敌，主力于润城以东地区掩护集团军总部通过封锁线。
12日拂晓，日军第33师团步兵第214联队猛攻第93军第10师二里腰阵地（邵原镇西北），第10师师长陈牧农亲率第30团、师野战补充团两团主力，在大雨和云雾的掩护下，向进攻之敌发起猛烈反击，将日军第214联队主力击退，粉碎了日军直扑衡元平消灭第14集团军总部的计划。
据步兵第214联队战记，此战其第1大队长及大队副官负伤，第1中队战死中队长以下60余人，负伤40余，满足（腿脚完整）者仅10余人；第2中队参战60人，战死中队长以下30余人，无伤者只有5人；第3中队战死代理中队长以下33人……。此战被日军称为地狱谷的战斗，惨烈堪比淞沪会战。
另据吴京昴先生根据日本宫内省藏抚恤档案统计，中条山会战日军战死（含战伤死）824人，其中第33师团202人。5月12日二里腰及附近战斗第214联队战死112人，占第33师团战死数的约55%，占中条山日军战死总数的约14%。
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