陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞
一、基本案情
2023年12月，张某、杨某、李某三人投资人共同设立A公司。王某担任A公司总经理，全面负责公司日常管理工作。2024年9月，A公司与B公司签订《买卖合同》，向B公司购买办公设备。之后B公司依约完成供货义务，A向B公司支付货款200万元。王某的配偶谢某持有B公司95%股权，但王某未向A公司报告说明该情况。A公司认为，王某利用职务之便，通过与B签订合同，将远高于实际货款的费用转移至B公司名下，王某、谢某及B公司存在侵占A公司财产的行为，故诉请主张赔偿。
二、裁判结果
作出生效判决的法院认为，根据公司法第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。本案中，王某系A公司高级管理人员，在A公司章程未规定准许董事、高级管理人员同本公司订立合同或进行交易的情况下，王某欲促成B公司与A公司签订买卖合同，理应基于自身负有的忠实义务，主动向A公司股东会披露其配偶谢某持有B公司95%股权并直接控制公司的事实，以便A股东会决定是否同意与其订立合同或进行交易。王某某故意隐瞒其与B公司的高度关联关系，代表A公司与B公司进行交易，违反了公司法第一百八十二条的规定，遂判决王某与B公司、谢某共同向A公司返还超出市场公允价值的交易所得520000元。
三、典型意义
董事、监事及高级管理人员对公司负有忠实与勤勉义务，应避免自身利益与公司利益发生冲突，但并非所有关联交易均对公司构成损害，未损害公司利益的交易可以被允许。因此，关联交易属于相对禁止的行为。《公司法》第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员直接或间接与本公司订立合同或进行交易，须就相关事项向董事会或股东会报告，并依公司章程规定经董事会或股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
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