来源：市场资讯
（来源：企业上市法商研究）
3月20日，宇树科技股份有限公司（“宇树科技”）IPO获上交所科创板受理。宇树科技此前已经预先审阅，成为继长鑫科技后A股第二单预先审阅的IPO项目。2025年10月27日，上交所官网公告，王兴兴等60人被选聘为第三届科技创新咨询委员会委员。
值得一提的是，根据相关报告，宇树科技在历史融资中签署过对赌协议，目前为满足科创板 IPO 要求，相关对赌条款已全部终止、解除、清理完毕，不存在任何尚未履行或潜在恢复的对赌安排。
历史对赌协议（已清理）
- C 轮融资对赌（2025 年）
与投资方签署，核心条款为：
- 业绩对赌
约定 2026 年营收≥30 亿元、净利润≥3 亿元。
- 上市对赌
约定 2026 年底前完成科创板上市，否则触发股份回购（年化利率约 15%）。
- 回购主体
由创始人王兴兴及控股股东承担回购义务，非公司层面回购。
- 业绩对赌
IPO 前清理情况（关键）
- 清理时间
2025 年下半年启动 IPO 辅导后，与所有投资方签署《终止协议》，彻底解除全部业绩、上市、回购等对赌条款。
- 清理结果
截至 2026 年 3 月 20 日招股书签署日，无任何存续对赌、特殊权利条款，符合科创板 IPO 合规要求。
- 创始人控制权
王兴兴通过直接持股 + 特别表决权，合计控制68.78% 表决权，不受对赌影响，控制权稳定
最新情况
宇树科技历史有对赌、IPO 前已全清，当前无任何对赌压力。2025 年业绩已超预期（营收 17.08 亿、扣非净利 6 亿），即便原对赌未终止，也大概率达标。
宇树科技股份有限公司是一家世界知名、国际领先的高性能通用机器人公司，专注于高性能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型的研发、生产和销售业务。
公司报告期内主营业务收入主要由四足机器人与人形机器人所构成，并呈快速增长趋势。
报告期内，公司四足机器人销量合计超30,000台，奠定了公司在全球四足机器人市场的优势地位。同时，自2023年自研推出首款人形机器人H1及2024年推出中型人形机器人G1以来，公司人形机器人产品销量实现了快速增长。2025年度，公司人形机器人出货量已超5,500台（纯人形，不含轮式双臂机器人），出货量全球第一，展现出公司凭借核心自研带动商业化先发，在通用机器人领域取得了领先的市场优势地位。
在场景应用方面，公司通用机器人已在众多行业级、消费级市场实现了规模化应用。一方面，公司在全球范围内推动了通用机器人在巡检勘测、消防救援、公共服务等领域的拓展应用，为能源化工、智能消防、智慧城市等行业带来了更为高效、安全、智能的新解决方案。另一方面，公司以“高性能+高性价比”策略广泛覆盖了通用机器人的科研与消费市场，促进了通用机器人在科学研究、教育教学、文化表演、智能服务等领域的应用，获得了行业领先的市场份额。
发行人的股权结构
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的 主要股东对公司的持股情况，以及公司对子公司的持股情况如下：
王兴兴直接持有公司8,671.4964万股股份，占公司股本总额的23.8216%，系公司控股股东。同时，在表决权差异安排下，王兴兴直接持股部分的表决权比例为63.5457%，结合所控制的上海宇翼股权激励持股平台，合计控制的公司表决权比例为68.7816%。由此，王兴兴为公司的控股股东、实际控制人。
主要财务数据和财务指标
招股书显示，2024年度，公司实现营业收入3.92亿元，扣非后归母净利润0.78亿元。2025年前三季度，公司营业收入暴增至11.67亿元，扣非后归母净利润4.31亿元。公司预计2025全年营业收入达到17.08亿元，扣非后归母净利润6.00亿元。
发行人选择的具体上市标准
公司具有特别表决权安排，选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票 上市规则》第 2.1.4 条第（一）款：预计市值不低于人民币 100 亿元。2025 年 6 月，公司最近一次市场化股权融资投前估值 120 亿元、投后估值 127 亿元， 按上述估值测算，公司本次发行后预计市值满足上述上市标准。
募集资金运用
募集资金扣除发行费用后将按照项目的轻重缓急投资于以下项目：
问题11．关于募投项目
根据申报材料：（1）2025年6月末，发行人货币资金、银行理财、定期存单合计23.16亿元，资产负债率为18.42%，发行人拟募集资金募集42.02亿元；智能机器人制造基地建设项目中存在铺底流动资金明细项目8,000.00 万元，总部基地建设项目中存在基本预备费明细项目2,342.33万元；
（2）发行人募投项目中，4个项目均计划购置场地，场地购置费合计（不含装修、设备配套等）12.33亿元，非研发项目投入（总部基地、服务及销售网点）11.54亿元；合并去重后共20.21亿元，占募投项目总额的48.11%；
（3）机器人本体研发项目、智能机器人算法研发项目、新型智能机器人产品开发项目合计24.23亿元；报告期内，发行人研发投入合计2.04亿元，即已实现核心算法、智能系统、机器人核心部组件的全栈自研；
（4）智能机器人制造基地建设项目拟募资 6.24 亿元；2025年上半年，发行人人形机器人、四足机器人产销率分别为91.72%、72.49%；2025年6月末，发行人账面机器设备仅858.67万元，生产人员93人，2025年上半年即可实现产量20,342台；（5）针对本次募投的其中四个项目，公司已取得杭州市高新开发区（滨江）经济和信息化局出具的相关文件，确保为公司发展提供所需空间，避免对项目实质性落地和整体进度产生重大不利影响。
请发行人披露：（1）结合发行人现有生产经营场地利用情况，当前销售服务支出情况及效果，说明相关场地购置、总部基地、服务及销售网点建设项目的合理性及必要性，是否主要投向科技创新领域；铺底流动资金、基本预备费是否实际发挥补充流动资金作用，相关安排的必要性；
（2）区分大脑、小脑、本体，说明各项目的具体研发方向及资金使用安排，是否符合国家产业规划及行业技术发展趋势；结合发行人报告期内研发投入规模及实现效果，说明本次研发类募投资金规模的必要性；
（3）结合发行人当前产能利用率、产销率水平，生产领域现有资产、人员规模及主要产能制约因素，未来产能规划及消化可行性等，说明制造基地建设项目募资规模的合理性及必要性；
（4）公司是否已取得募投项目用地及具体安排，有关部门出具的文件如何确保公司募投项目顺利落地；
（5）本次募投项目预计收益情况，发行人生产经营模式是否将面临重大变化，折旧摊销、期间费用等对发行人未来经营业绩及财务数据的具体影响，并针对性进行重大事项提示；
（6）结合前述情况，以及公司报告期内经营现金流、资产负债率、目前可支配资金、未来资金缺口情况，综合说明有关募集资金规模的必要性及合理性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项简要概括核查过程，并发表明确意见。
问题1. 关于业务与技术
根据申报材料及首轮问询回复：（1）公司 2025 年人形机器人出货量超过5,500 台，保持行业第一；2025 年 1-9 月，公司人形机器人开始在行业领域应用，收入占比为9.01%，其中包括企业导览用途；公开资料显示，特斯拉、波士顿动力等同行业公司的机器人产品计划主要应用于行业领域；（2）公司重点关注产品基础研发与应用生态建设，仅对少部分行业终端客户进行覆盖，并主要通过下游二次开发客户满足终端市场需求；（3）公司部分激光雷达、相机及灵巧手为外购，但公司亦能够提供自研款功能部件。在成熟供应链体系形成后，通用机器人的硬件差异有望进一步缩小，算法、数据、生态及服务等软件要素将成为产品的竞争要点；（4）在“大脑”层面，公司现有两款模型处于研发测试阶段，尚未批量应用于机器人产品中，也不涉及对外采购大模型的情况，当前公司进展与同行业公司不存在明显差异。
请发行人披露：（1）应用于企业导览的人形机器人占其行业级应用的比例，将该用途归类于行业级应用是否符合行业惯例；结合与同行业公司四足机器人、人形机器人的应用场景覆盖及销售情况，分析公司销量领先是否主要依靠产品应用领域差异化实现；（2）区分定制开发销售与客户二次开发销售产品，分别说明其各期销售金额、占比、主要客户及应用领域分布情况，未来主要通过二次开发客户销售是否符合行业发展趋势；（3）在能够提供自研款功能部件的情况下，公司外购部分激光雷达、相机及灵巧手的原因及未来安排；（4）公司已销售机器人产品中是否集成自研或第三方大模型，机器人产品的指令产生方式及行动模式，有关信息披露是否准确；（5）对比发行人与境内外同行在大模型自研、测试验证、第三方合作，以及算法、数据、生态和服务等软硬件维度的发展及规划情况，分析公司当前的技术竞争优劣势及能否持续保持行业领先地位。
请保荐机构对上述事项简要概括核查过程，并发表明确意见。
问题2. 关于业绩变动
根据申报材料及问询回复：（1）2024年初至2025年上半年，发行人收入逐季增长；2025年三季度，发行人收入环比下滑26.01%，主要系2025年年初春晚演出导致二季度收入大幅增长，第三季度随着市场热度有所回落所致；（2）报告期各期，公司主营业务毛利率分别为44.18%、44.22%、56.41%及59.45%，高于可比公司约35%-41%的平均水平；发行人毛利率提升主要由成本降低驱动，未来产线自动化改造有望促进产品成本进一步下降。
请发行人说明：（1）春晚演出对于发行人收入季节性分布、收入增长的具体影响；区分不同应用领域及人形/四足机器人产品，分季度说明发行人2025年各季度收入变动情况，并结合发行人2025年全年业绩情况、各应用领域市场空间及增速、当前大脑发展阶段及预计实现进展，说明发行人收入增长的可持续性；
（2）结合发行人自动化产线建设成本变动影响的量化分析，说明持续降本的可行性；结合发行人报告期内价格变化情况、行业竞争趋势、同行业毛利率水平等，说明发行人毛利率未来变动趋势，并完善重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
问题3. 关于募投项目
根据申报材料及问询回复：公司募投项目总金额约42亿元，包括总部基地建设项目、机器人本体研发项目、智能机器人算法研发项目、新型智能机器人产品开发项目、智能机器人制造基地建设项目、全球技术服务及销售网点建设项目。
请发行人披露：结合募投项目具体构成进一步说明发行人募集资金是否重点投向科技创新领域。
请保荐机构、申报会计师对上述事项简要概括核查过程，并发表明确意见。
（素材来源：上交所、IPO合规智库等网络公开信息等）
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