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本文来源：LP Club.HK

作者：Selina Hu

【内容提要】

谁在急，谁在拖：LP的刚性焦虑 vs GP的算盘——一个要现金流，一个要项目成长空间。

法院怎么判：合法展期：程序合规、有正当理由，法院支持；硬拖不决：期限错配+怠于催收，判赔；单方延期：未经LP同意，构成违约。

监管出手：2026年1月，厦门证监局处罚“未对存续期满基金启动延长合同期限或清算程序”的机构。

LP CLUB观察：GP不催不动，催了才动；用“刚性兑付”当借口反诉，法院不买账；LP联合换掉GP，不是不可能。

LP权利清单：书面催告、申请法院指定清算人、主张损害赔偿。

GP生存指南：别拖到最后一刻、走程序不走捷径、给出替代方案、和LP站在一起

“到期那天，我们以为钱会准时到账。”

“结果等来一封信：‘因项目尚未退出，基金进入延长期，具体分配时间待定。’”

“三年过去了，钱还在账上趴着。”

某LP说起这事，语气已经从愤怒变成了无奈。

基金存续期通常5-7年。2025-2026年，正是2018-2019年那批基金密集到期的节点。据基协披露数据，截至2025年第三季度，VC/PE基金存量规模达14.46万亿元，可统计的退出规模仅4.63万亿元。超过10万亿的资产，正在寻找出口。

LP想拿钱走人，GP想延期再战。这不是技术问题，是人性问题。

01到期了，钱没退：谁在急，谁在拖

LP的焦虑

“我们投的是养老金，每年要向委托人汇报现金回流。基金到期钱没回来，我怎么解释？”某欧洲养老金亚太区负责人直言。

LP的焦虑是刚性的：资金有期限，回报有承诺，现金流有压力。到期拿不到钱，轻则影响下一期配置，重则触发内部风控红线。

GP的算盘

“项目估值还在涨，现在退出太亏了。”某GP合伙人说得直白，“再等两年，可能翻倍。LP要的是回报，不是准时。”

GP的算盘也很清楚：延期意味着管理费继续收、Carry有机会拿、项目还有成长空间。提前清算，等于提前认输。

根据LP CLUB HK团队对多位LP和GP的访谈纪要

一位LP吐槽：“GP说‘再等等，项目马上有转机’。等了三年，转机没来，GP倒是又发了一只新基金。”

另一位GP则很委屈：“我们不是不想退，是真退不出来。项目被套住了，打折卖LP不答应，继续等LP又催。”

02合法展期vs硬拖：法院怎么判

基金到期无法清算，LP和GP的对簿公堂越来越多。根据多个司法案例，法院的裁判逻辑逐渐清晰。

案例一：合法展期，法院支持

在某案中，基金投资的项目因政策影响被强制摘牌，导致基金到期无法退出。基金管理人按照基金合同约定，取得托管人和代表2/3以上份额的持有人同意，发布展期公告。

法院认为：管理人的展期行为符合约定条件和程序，属于合法展期，驳回了投资者要求清算基金的诉讼请求。

核心启示：如果GP严格按照合同约定的程序（持有人大会、托管人同意等）进行展期，且有正当理由，法院会支持。

案例二：硬拖不决，法院判赔

在另一起案件中，基金将资金投向一个信托计划，但信托计划的到期日晚于基金到期日，直接导致基金无法清算。且借款逾期后，基金管理人未采取诉讼等措施积极催收。

法院认为：管理人存在期限错配问题，且到期后怠于催收，违反勤勉谨慎义务，判令管理人赔偿投资者本金及资金占用损失。

核心启示：GP自己设计的期限错配，加上到期后不作为，法院不会客气。

案例三：单方延期，构成违约

在某案中，基金管理人未经投资人同意，多次单方以公告形式决定延期。法院认为：基金存续期限延期和清算延期，均属于对基金份额持有人权利义务产生重大影响的情形，管理人未经同意单方决定，构成违约。

核心启示：GP别想自己说了算。没有LP同意，单方延期就是违约。

03监管出手：延期可以，但要说清楚

2026年1月，厦门证监局对某资产管理有限公司采取责令改正措施，原因之一就是：未对存续期满基金启动延长合同期限或清算程序。

这不是孤例。随着大量基金进入退出期，监管对“到期不清”的关注正在升级。

中基协《私募投资基金登记备案办法》第五十七条明确：私募基金合同终止的，基金管理人应当按照合同约定及时清算；如一定期限内无法完成清算，应自清算开始之日起10个工作日内报送清算承诺函、清算公告等信息。

所谓“一定期限”，配套指引细化为“基金开始清算但预计3个月内无法完成清算”。这意味着：3个月是监管认可的清算期限，超期就要解释。

厦门证监局的处罚传递了一个明确信号：延期可以，但不能不清。

04LP CLUB HK团队对多起纠纷的观察

场景一：GP说“项目马上上市”，三年后还在说

某LP投了一只2017年成立的基金，存续期5年。2022年到期时，GP说“有一家被投企业准备报材料，再等一年”。2023年，又说“排队太慢，再等等”。2024年，GP干脆不主动沟通了。

LP无奈，联合其他LP聘请律师发函，要求启动清算程序。GP这才召开持有人大会，最终通过延期2年的决议。

这位LP的总结：“GP不催不动，催了才动。LP不联合起来，根本没人理你。”

场景二：LP起诉，GP反诉“刚性兑付”

在某起纠纷中，LP和GP约定：GP受让LP的基金份额，分两期支付500万元。GP支付了155万元后，拒绝继续支付，理由是“这是保本承诺，属于刚性兑付，应属无效”。

法院最终认定：这是双方基于基金份额转让作出的真实意思表示，不属于刚性兑付，判令GP继续支付。

核心启示：GP想用“刚性兑付”当借口，法院不一定买账。签了就要认。

场景三：GP被LP联合换掉

在某人民币基金中，LP们对GP的延期方案不满，联合持有超过50%份额的LP召开合伙人会议，通过决议更换执行事务合伙人。GP不服，起诉要求撤销决议，被法院驳回。

这位LP的总结：“换GP不容易，但不是不可能。关键是LP要团结，要懂规则。”

05律师解读：基金到期清算，LP有什么权利

根据《合伙企业法》第八十六条，合伙企业解散后，应由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意指定。

如果GP不启动清算，LP可以怎么做？

第一，书面催告。 正式发函要求GP启动清算程序，保留证据。

第二，申请法院指定清算人。 根据《合伙企业法》第八十六条，自解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人可以申请人民法院指定清算人。

第三，主张损害赔偿。 如果GP存在过错导致基金无法清算，LP可以起诉要求赔偿。

需要提醒的是：法院对“损失是否确定”的态度正在变化。早期很多法院以“基金未清算，损失无法确定”为由驳回LP诉求，但现在越来越多的法院认为：如果损失已经事实发生，且GP存在严重违约，可以支持赔偿。

上海金融法院在一案中明确指出：“如果坚持等待清算完成再行确认当事人损失，无异缘木求鱼。”

06GP的生存指南：怎么应对到期清算压力

第一条：别拖到最后一刻

基金到期前至少一年，就要开始和LP沟通退出计划、延期可能、替代方案。突然袭击只会激怒LP。

第二条：要走程序，别走捷径

延期必须按合同约定的程序来——持有人大会、托管人同意、书面通知。单方公告、微信群通知、私下承诺，都是雷。

第三条：实在退不出，给出替代方案

接续基金、S交易、资产分拆、部分分配——GP可以拿出多个选项，让LP选择。被动等待是最差的选择。

第四条：和LP站在一起，而不是对面

“我们 vs 你们”的心态，会把LP推向对立面。GP要做的不是“说服LP接受延期”，而是“和LP一起想办法”。

07#七年之痒，考验的是信任

基金到期清算，本质是信任的终极大考。

LP把钱交给GP七年，到期想拿回钱，天经地义。GP说项目还没退，再等两年，也可能有道理。

但信任一旦透支，就很难修复。

一位做了20年PE的老GP说过一句话：“基金到期，LP肯不肯延期，是对GP过去七年最大的打分。肯延期的，是及格。不肯延期的，是不及格。联合起来换掉你的，是零分。”

对于LP而言，基金到期是一面镜子：照出的不只是GP的能力，更是人品。

对于GP而言，基金到期是一道考题：能不能让LP安心，决定了下一期基金还有没有机会。

今年的“并购达沃斯+并购奥斯卡”来了！

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会议信息

会议时间：4月下旬

会议地址：上海

指导单位：上海虹桥国际中央商务区管委会

主办单位：晨哨集团

会议议程

第一天

上午 主旨论坛

09:00-09:20 嘉宾签到与交流

09:20-09:30 开幕致辞

09:30-10:00 主办方致辞、演讲

10:00-10:30 主题演讲

十五五与两会政策中的未来产业动向

10:30-10:50 主题演讲

并购重组新政解读与资本市场工具创新

交易所领导/大型金融机构领导

10:50-11:10 主题演讲

企业并购生态的价值重构：从规模扩张到质量提升

千亿市值产业龙头企业代表

11:10-12:00 圆桌对话

新质生产力引领下 2026并购市场的结构性机遇与挑战

地方投资平台、上市公司、金融投资及服务机构代表

12:00-13:30 午餐

下午 主旨论坛

13:30-13:50 主题演讲

逆全球化下的安全出海

咨询机构代表

13:50-14:10 主题演讲

A股并购市场最新叙事逻辑

券商领导/权威专家

14:10-14:20 晨哨《2025中资并购年度报告》发布

14:20-14:40 主题演讲

AI叙事背景下的半导体产业投资逻辑

获奖上市公司高管

14:40-15:00 主题演讲

BD出海巨浪带来的医药全球并购机遇思考

获奖上市公司高管

15:00-15:10 并购金哨奖发布

15:10-16:00 圆桌对话

国资如何借助并购工具 推动地方产业升级

地方国资、上市公司代表

16:00-16:50 圆桌对话

从美元走弱 看中企海外投资变化与趋势

上市公司、咨询服务机构代表

18:30-20:30

并购金哨奖颁奖盛典 + 晚宴

第二天

上午主旨论坛

09:00-09:20 签到

09:20-09:30 开场致辞

09:20-09:30 中国并购基金30人论坛发起仪式

国内首家并购基金交流平台，汇聚30+全球与国内头部并购基金负责人

09:30-09:50 主题演讲

并购基金新周期：政策、资本与产业的三重共振

09:50-10:10 主题演讲

并购基金：从交易到价值创造

10:10-10:30 主题演讲

PE控股上市公司：模式、合规和投后整合

10:30-10:50 主题演讲

PE+上市公司并购新模式

10:50-11:40 圆桌对话

并购基金GP与LP如何双向奔赴

12:00-13:30 商务午宴

下午 闭门交流

闭门交流一：并购上市公司与上市公司并购

• 控制权收购的定价策略

• 上市公司并购中的产业协同设计

• 中小上市公司并购的融资难点

• 国资参与上市公司并购的合规要求

闭门交流二：并购基金与多形态LP合作

• 并购基金如何赋能地方产业发展

• 地方政府引导基金参与并购基金的利益分享、风险和退出机制

第十三届全球投资并购峰会

核心参会人群

本届峰会精准汇聚投资并购全产业链核心决策层与实操层人群，整体参会嘉宾具备高决策权、高资源量、高交易需求三大核心特征，具体人群结构如下：

1. 产业端核心主体：200+上市公司董事长、总裁、董秘、投资总监等高管，覆盖高端制造、新能源、半导体、医药等新质生产力核心赛道；头部产业集团战略投资负责人，具备产业整合与跨境并购实际落地需求。

2. 资本端核心力量：200+PE/VC、并购基金创始合伙人、投资总监，国内30+头部并购基金核心成员；地方国资平台、政府引导基金负责人，手握产业投资与地方升级核心资本资源。

3. 专业服务端权威机构：券商、律所、会计师事务所等并购服务机构合伙人及核心骨干；跨境投资咨询机构、海外投行代表，具备跨境交易合规与落地实操能力。

峰会商业价值

本届峰会依托十二年行业标杆品牌积淀、全产业链精准资源汇聚、新质生产力赛道核心聚焦三大核心优势，为合作方打造品牌曝光、资源对接两大核心商业价值，实现合作价值最大化：

1. 高端品牌曝光，树立行业标杆：依托峰会权威背书与百家媒体矩阵传播，结合现场多形式品牌露出，助力合作方在投资并购核心圈层建立专业品牌形象，提升行业知名度与影响力。

2. 精准资源对接，匹配交易需求：触达全产业链决策层嘉宾，通过私密对接、圆桌交流、闭门会议等多场景互动，精准匹配产业并购、基金合作、跨境投资等实际业务需求，高效链接优质合作资源。

赞助合作体系

本届峰会特设五级专属赞助合作体系，覆盖独家冠名、联合举办、定制平行会议、晚宴冠名、指定礼品等合作形式，精准触达全产业链核心决策层嘉宾，各层级赞助均匹配对应价值权益，实现品牌与业务的双重赋能：

1. 独家冠名：顶级品牌曝光价值+核心话语权价值，实现行业头部品牌卡位，抢占峰会核心传播资源与现场展示资源，收获全链路媒体曝光与高端资源深度链接。

适合客群：金融机构、汽车品牌等

2. 联合举办：官方身份背书价值+精准资源对接价值，依托主办方联合身份提升品牌行业认可度，获得核心议题发声机会与高价值私密资源对接场景。

适合客群：金融机构、专业服务机构等

3. 定制平行会议：专属主题赋能价值+定向嘉宾链接价值，打造品牌专属交流场景，精准触达目标客群，实现品牌专业度输出与垂直领域资源深耕。

适合客群：地方政府、产业投资机构、专业服务机构等

4. 晚宴冠名：高端圈层渗透价值+场景化品牌植入价值，依托晚宴高净值交流场景，实现品牌软性植入，深度触达核心嘉宾，提升品牌好感度与记忆点。

适合客群：金融机构、财务管理、家族办公室、私人银行等

5.现场展位+指定礼品：全域物料曝光价值+场景化体验价值，实现峰会全物料品牌露出，依托实物载体强化品牌印象，获得线下展示与VIP私密交流的双重机会。

适合客群：高端商务礼品、科技智能硬件产品等

本届峰会已获权威机构指导、头部品牌加持，现商务合作席位虚位以待，诚邀各上市公司、产业集团、投资机构、专业服务机构携手，共赴并购新周期，共享新质生产力发展红利！

会议咨询热线：15900756662 何先生

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官方网站：www.chinamerger.com