董秘与品牌总双双被罚共500万，监管对“蹭热点”的追责首次精准到人。
一篇公众号推文，换来1300万元罚单。双良节能董秘杨力康被罚250万元，相当于他两年半的薪水；集团品牌与公共关系部总经理陆洁也被罚250万元，而她甚至不在上市公司高管序列中。
这是A股首例对上市公司通过微信公众号发布误导性信息开出千万罚单的案例。但比罚款金额更值得关注的，是追责范围的扩大——不仅是上市公司和董秘，连控股集团的品牌负责人都没跑掉。当“蹭热点”被定性为误导性陈述，谁在策划、谁在发布、谁在审核，监管层正在逐一点名。
250万砸向非高管
品牌总这回没跑掉
陆洁被罚这件事，在上市公司圈子里炸开了锅。
根据双良节能公司章程，公共关系部总经理并不在“高级管理人员”序列中。这意味着她不是上市公司的高管，而是控股集团的部门经理。但江苏证监局认定她是“直接负责的主管人员”——在明知商业航天为当时市场热点、文章内容涉及上市公司的情况下，仍策划、安排发布具有误导性的微信公众号文章，为双良集团组织、指使行为直接负责的主管人员。
250万元是什么概念？公开信息显示，双良节能董秘杨力康2024年税前报酬为100万元，这笔罚款相当于他两年半的薪水。陆洁的薪酬未披露，但对一个集团部门总经理来说，这笔个人罚款的分量可想而知。
这个处罚传递了一个清晰的信号：涉及上市公司信息发布的，不管你是上市公司的人还是控股股东的人，都跑不掉。哪怕你不是高管，只要参与了策划和发布，就得自己掏腰包买单。
更值得深究的是，这起事件暴露了上市公司的独立性问题。2月12日13时02分，“双良集团”微信公众号先发文；13时25分，“双良节能”微信公众号跟进。这意味着SpaceX相关订单的信息，集团层面先于公众知晓。每经热评指出，控股股东与上市公司在人员、资产、财务上应当分开，信披的保密制度通常集中于上市公司层面，控股股东相关的制度建设很难同样严密，一旦内幕信息在集团内部传开，就有造成内幕交易的风险。
双良节能拿到的任何订单，都是上市公司自己的事情，信息披露也应当由其完成，没有先向集团汇报的义务。但现实是，集团品牌部门不仅能提前获知，还能策划发布。这背后暴露的独立性问题，可能比1300万的罚款更需要企业反思。
“双罚制”已成标配
而且罚得越来越重
陆洁的案例不是孤例。今年以来因误导性陈述被罚的几家公司，处罚模式正在趋同：公司主体罚款+关键少数个人罚款。
英集芯今年1月在上交所e互动平台“自问自答”，意图蹭上“脑机接口”热点，合计被罚800万元——公司400万元，董事兼首席执行官陈鑫、董事长兼总经理黄洪伟、董秘吴任超三人合计400万元。
亚辉龙今年1月在披露《战略合作框架协议》时内容不准确，合计被罚750万元——公司400万元，董事长胡鹍辉、董秘王鸣阳两人合计350万元。
容百科技将与宁德时代的合作协议进行“润色”，推算出1200亿元的惊人估算结果，合计被罚950万元——公司450万元，董事长、董秘两人合计500万元。
加上双良节能，四家公司合计罚款超过3000万元。值得注意的是，这些处罚依据都是《证券法》第一百九十七条第二款，其处罚力度明显高于第一款——对公司罚款上限1000万元，对个人罚款上限500万元。
“双罚制”正在成为标配，而且追责范围在扩大。从最初的只罚上市公司，到罚上市公司+董秘，再到罚上市公司+控股股东+董秘+非高管人员。双良节能的案例表明，即便你不是上市公司的高管，只要参与了策划和发布，就得自己掏腰包买单。
央广网此前的报道也印证了这一趋势，监管层的处罚呈现“双罚甚至多罚成为标配，精准到追责到个人”的特点。从证监会的爱康科技案例看，时任董事、副总裁袁源不仅被罚款300万元，还被采取3年证券市场禁入措施。这意味着，个人不仅要赔钱，还可能丢掉职业生涯。
从罚公司到罚个人
监管的逻辑正在翻篇
为什么监管层突然对“蹭热点”下这么重的手？答案藏在《证券法》第一百九十七条里。
以往的违规多集中于延迟披露或漏报，属信息披露的“懒政”。而误导性陈述的破坏力更大——公司利用信息优势大玩文字游戏，使市场形成错误预期，其危害堪比“小当量”财务造假，不仅破坏内在价值发现，更扰乱市场资源配置。
双良节能的文章就典型地体现了这种“误导”。文章称“助力商业航天太空探索”，但刻意“省略”了三个关键事实：订单金额仅1392.30万元，占公司2024年营收的0.11%；公司并非直接与Space X合作，仅为非独家间接供应商；相关业务属偶发性，未来订单存在较大不确定性。这些信息直到当晚的澄清公告才披露，次日股价开盘即跌停。
监管层的逻辑很清晰：你说的是真话，但只说了能刺激股价的那一半。在监管眼里，这比说假话的性质好不到哪去。
另一个值得关注的变化是处罚的速度。亚辉龙从被立案到收到告知书仅用22天，容百科技用了19天。双良节能2月12日发文章，3月22日就收到处罚告知书，前后不到40天。快速立案、快速处罚、“公司+关键少数”同步追责，正在成为监管的标准打法。
更深一层看，这种处罚逻辑的变化，反映的是监管对“蹭热点”行为的定性升级。在监管层看来，这不是简单的信披瑕疵，而是“利用信息优势大玩文字游戏”，其性质接近于操纵市场。《刑法》第一百八十一条、第一百八十二条关于内幕交易、操纵市场的条款，正悬在跃跃欲试者头顶。
双良节能的股价从2月12日涨停到次日跌停，再到3月20日累计跌幅35.85%。一篇公众号推文引发的股价过山车，最终以1300万罚单收场。对陆洁这样的品牌负责人来说，250万的个人罚款或许是一堂昂贵的课：蹭热点没问题，但别拿上市公司信披规则不当回事。对更多上市公司来说，这个案例传递的信号更直接：别再指望用“临时工”顶包，责任到人的时代，真的来了。
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