东汉后期政治日趋腐败，宦官和外戚交替掌权，人民生活困苦。公元184年巨鹿人张角以太平道组织民众，发动了席卷全国的黄巾起义，起义军以‘苍天已死、黄天当立，岁在甲子，天下大吉’为口号，数月间攻占数郡，天下震动。在镇压黄巾起义的过程中，各地刺史、太守趁机扩张势力，逐漸脱离中央控制。
中平五年（188年），汉室宗室刘焉出任益州牧，逐步割据益州，刘焉死后，其子刘璋继任。刘璋为人“温仁”，但暗弱無能，无法有效控制益州豪强和将领。
一生颠沛流离、转战大半个中国的刘备来到荆州，依附于刘表，在荆州期间，刘备遇到了同样到荆州躲避战乱的诸葛亮，开启了历史最具有影响力的君臣二人转，后来又收获了庞统，卧龙+凤雏，高阶人士都归了刘备，刘备不雄起也对不住人了。诸葛亮在《隆中对》中早已提出“跨有荆、益”的战略构想。
赤壁之战中，诸葛亮和庞统一起辅助刘备，联合孙权打败了曹操。最初庞统化名潜入曹营，一眼看穿曹军北方士兵不习水战、战船颠簸难安的短板，故意献上“连环计”，劝曹操把战船用铁索连在一起，美其名曰稳固船只，实则为周瑜火烧赤壁铺好后路。后续大火燃起时，曹军战船连在一起无法拆分，瞬间陷入火海，曹操百万大军溃不成军，这场奠定三国鼎立格局的关键战役，庞统的智谋功不可没，只是这份功劳，起初还没被众人熟知。赤壁之战后，刘备占据大部分荆州。
曹操南征荆州，刘璋遣张松出使曹操，张松受冷遇而归，力劝刘璋绝曹联刘，并推荐法正出使刘备。法正是扶风郿县人，关中饥荒战乱，与同郡孟达结伴入蜀，依附益州牧刘璋。被刘璋任命为新都县令，后迁军议校尉，职位低微，不受重用。法正与益州别驾张松交好，二人皆认为刘璋暗弱，不足以成大事，常暗中叹息。法正见刘备后认定其为明主，愿奉刘备为主，夺取益州。
建安十六年（211年），传言汉中张鲁入侵蜀中，刘璋恐惧，采纳张松建议，再遣法正迎刘备入蜀讨张鲁。法正至荆州后，私下向刘备献策，劝其乘刘璋懦弱、张松为内应，夺取益州以成大业。
刘备深以为然，留诸葛亮、关羽、张飞、赵云等镇守荆州，刘备亲率庞统、黄忠、魏延等将领及三万步卒入蜀，法正在军中任谋主。他们沿水路经三峡至江州（重庆），溯嘉陵江至垫江（合川），再溯涪水抵达涪城（绵阳）。刘璋亲至涪城迎接，厚礼相待。张松曾密令法正劝刘备席间杀刘璋，刘备虑及立足未稳，未予采纳。刘璋慷慨赠予大量军资钱粮，并将白水关守军划归刘备指挥，双方还互表朝廷推举对方官职。
刘备驻军葭萌关（广元昭化）后，并未进攻张鲁，而是广施恩惠，收揽人心。次年刘备以曹操威胁荆州为由要求回师，并索要更多兵马钱粮。刘璋心生不满，仅增兵四千支援，钱粮减半供给。此时张松误以为刘备真欲撤军，写信劝阻，此信被其兄张肃截获告发。刘璋怒斩张松，并下令封锁关隘，断绝与刘备往来。
庞统为刘备献上攻蜀三策：上策轻装奇袭成都，一举拿下蜀中枢；中策假装回荆州，诱杀刘璋麾下名将杨怀、高沛，收编其军再进军；下策退守白帝城，另寻时机。刘备选择稳妥的中策，诱杀白水关守将杨怀，吞并其军，并迅速占领涪城，一步步逼近益州核心，庞统的谋略，实打实帮蜀汉筑牢了立足的根基。
刘璋先后派遣刘璝、冷苞、张任、邓贤及李严等将领抵抗，皆被刘备击败，李严更直接投降。随后，刘备率军围攻雒城（广汉），在此役中，军师庞统不幸中箭身亡。战前庞统主动请战，与刘备分兵进军。出发前他的坐骑突然失蹄，把他摔落在地，刘备当即把自己的宝马换给了他，没成想这一举动，竟成了催命符。雒城守将张任早就在地势险要的落凤坡设下埋伏，还特意下令：“重点射杀骑白马的人，大概率是刘备！”
当庞统率军行至坡前，成了敌军的首要目标，一支支利箭穿透铠甲，36岁的庞统当场殒命，一代凤雏，就此陨落于落凤坡下。刘备得知消息后，当场痛哭流涕，连日常政务都难以下手处理，后来不仅追封追封庞统为关内侯，还特意为他选址建墓，墓址就选在落凤坡旁，以此纪念这位功勋卓著的谋臣。若庞统没有早逝，以他的智谋，加上诸葛亮的辅佐，蜀汉的命运或许会截然不同；若他能多活几年，大概率能创下更多传奇功绩，在三国历史上留下更浓墨重彩的一笔。庞统之死，实为蜀汉重大损失。
庞统阵亡后，雒城守将刘循（刘璋之子）仍在坚守近，刘备久攻不下，急召诸葛亮、张飞、赵云等入川增援，诸葛亮等人率军西进，先克江州（重庆），随后分兵三路：
张飞统北路军，攻取垫江（合川）、巴西（阆中）等地，扫清东北方向之敌并防范张鲁；赵云统南路军，沿沱江南下，平定江阳（泸州）、犍为（彭山），从南面包围成都；诸葛亮亲率中路军，直插成都平原腹地，经德阳（遂宁）驰援雒城。
建安十九年（214年），在诸葛亮、法正等人的帮助下，刘备军终破雒城，进围成都。围城期间，马超自汉中南下归降刘备，增强攻势。刘璋见大势已去，开城投降。至此刘备历经两年多征战，终得益州。
刘备开始建立起他的割据政权，“先主复领益州牧，诸葛亮为股肱，法正为谋主，关羽、张飞、马超为爪牙，许靖、麋竺、简雍为宾友。”对于原来刘璋部下的文臣武将，刘备也量才录用，不抱歧视与偏见。董和、黄权、李严等刘璋旧部，吴壹、费观等刘璋亲戚，刘巴等川中名宿，皆量才任用，尽其器能。有志之士，无不竞劝，出现了一派欣欣向荣的气象。
法正被刘备任命为蜀郡太守、扬武将军，外统成都畿辅，内为谋主，恩宠仅次于诸葛亮。法正恩怨分明，报复有怨于己者，诸葛亮因其一功未加禁止。
建安二十二年（217年），曹操打败张鲁平定汉中，留夏侯渊、张郃驻守，自身北还。法正建议刘备趁机夺取汉中，可上倾覆寇敌、中拓境土、下固要害，刘备采购纳，亲率大军攻汉中，法正随行主谋。后来刘备渡沔水，据定军山与夏侯渊对峙，法正看准战机，建议猛攻夏侯渊，刘备命黄忠突击，阵斩夏侯渊，魏军大败。曹操亲至汉中，听闻此谋出自法正，感叹“吾故知玄德不办有此，必为人所教也”。曹操和刘备在汉中相持数月，最终无功而退，刘备完全占据汉中。
同年七月，刘备进位汉中王，任命法正为尚书令、护军将军。建安二十五年（220年），法正病逝，享年45岁。法正（字孝直）为刘备定蜀、取汉中的首要功臣，官至尚书令、护军将军，谥号翼侯，是刘备时代唯一获谥的谋臣。夷陵之战后，诸葛亮曾感叹：“法孝直若在，则能制主上，令不东行；就复东行，必不倾危矣。”足见其于刘备心中无可替代的地位。
刘备取蜀之路，虽得内应之便，仍历尽艰辛，耗时两年有余，足见其艰难。庞统早逝与法正之谋，深刻影响了蜀汉的国运与走向。
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