近日，北京国樽律师事务所代理委托人张某某处理美国LLC公司股东侵权纠纷一案顺利办结。国樽律所涉外公司治理与跨境商事争议团队依托美国本土分支机构与合作律师资源，精准把控美国LLC公司法律规则、股东权利保护及跨境维权流程，成功协助出资最多的股东张某某厘清隐名股东陈某某的侵权事实，推动侵权责任认定与赔偿落地，依法追究陈某某的法律责任，切实维护了委托人的股东合法权益，案件圆满结案。
案件梳理
委托人张某某系美国某有限责任公司（LLC）的核心出资人，为该公司出资比例最高的显名成员（股东），依法享有对应的股东知情权、经营管理权、收益分配权等法定权利。该公司注册于美国商事规则最成熟的特拉华州，组织形式为LLC（美国有限责任公司），以跨境技术服务、商务咨询为核心经营范围，同时涉及外籍员工H1B工作签证申请相关事宜。
公司运营过程中，隐名股东陈某某通过越权操作，逐步架空张某某的公司控制权，全面实际掌控公司的日常运营、人事管理、财务收支及重大事项决策，完全排除了张某某作为最大出资股东的经营参与权与管理权。更严重的是，陈某某在为相关人员办理H1B工作签证申请过程中，故意欺瞒公司及大股东张某某，提交虚假申请材料，该行为不仅严重侵害了公司及股东的合法权益，更给公司带来了美国移民局核查处罚、合规资质受损的重大法律风险。
张某某发现上述侵权行为后，多次尝试与陈某某沟通，要求其停止侵权、纠正违规行为、赔偿相关损失，但均遭到拒绝，双方矛盾持续激化。由于案涉公司为美国LLC主体，适用美国州法相关规定，与中国公司法体系存在显著差异，且涉及美国移民合规、隐名股东权利义务界定等专业问题，张某某自身难以完成跨境维权与追责。为维护自身合法股东权益，追究陈某某的侵权法律责任、追回相关损失，张某某正式委托国樽律师事务所提供专项法律服务，核心委托事项为：厘清陈某某的侵权事实，制定维权方案，要求陈某某就侵权行为承担赔偿责任，依法追究其全部法律责任，同时协助化解公司因H1B申请造假带来的合规风险。
结合美国特拉华州LLC相关法律、美国移民合规规则及跨境商事纠纷处置惯例，案件关键时间节点及办案流程如下：
1. 2025年6月14日：委托人张某某正式委托国樽律师事务所，提交相关委托材料，包括美国LLC公司注册文件、出资证明、公司经营协议、陈某某实际控制公司的相关证据、H1B申请相关材料、双方沟通记录等，明确委托事项及核心维权诉求，签订委托服务合同；
2. 2025年6月15日-7月30日：国樽律所涉外专项团队迅速组建办案小组，联动美国本土执业律师，全面梳理案件细节，深入研究美国特拉华州《有限责任公司法》、美国《移民与国籍法》中关于H1B签证的相关规定，明确LLC公司成员的法定权利、隐名股东的权利义务边界、侵权行为的法律定性及责任承担方式；同时全面固定核心证据，包括张某某的出资凭证、陈某某架空控制权、越权管理公司的相关材料、H1B申请造假的违规证据等，厘清侵权事实与因果关系，评估张某某的损失范围，制定“谈判维权为主、诉讼追责兜底”的专项维权方案；
3. 2025年8月1日-9月30日：专项团队结合维权方案，正式向陈某某发送律师函，明确载明其两项核心侵权行为——一是越权控制公司、架空大股东控制权，侵害张某某的股东法定权利；二是欺瞒公司及股东办理H1B申请、提交虚假材料，给公司及股东造成合规风险与经济损失，清晰列明其应承担的法律责任，提出停止侵权、赔偿损失、纠正违规行为等核心要求；同时，依托中美双团队优势，与陈某某开展多轮线上线下谈判，精准驳斥其不合理抗辩，结合美国法律规定明确其侵权行为的法律后果，倒逼其正视侵权责任，同步协助公司梳理H1B申请相关合规风险，制定风险化解预案，避免公司遭受美国移民局的处罚；
4. 2025年10月1日-10月16日：在专业法律施压与多轮谈判下，陈某某最终认可自身侵权事实，与张某某达成和解方案：一是向张某某支付侵权赔偿款，弥补因其侵权行为造成的经济损失；二是立即停止越权控制公司的行为，向张某某移交公司经营管理权、财务控制权及全部运营资料，恢复张某某作为最大出资股东的法定权利；三是全面纠正H1B申请中的违规行为，配合公司完成合规整改，承担因此产生的全部费用与相关责任；四是就其侵权行为向张某某及公司出具书面致歉说明；专项团队同步协助双方拟定和解协议，明确双方权利义务、违约责任，确保协议符合中美相关法律规定，具备可执行性，同时监督和解条款的前期落地；
5. 2025年10月17日：双方正式签署和解协议，陈某某按约定支付全部侵权赔偿款，完成公司管理权、相关资料的移交，张某某的股东控制权得到全面恢复，公司H1B相关合规风险得到妥善化解；张某某确认核心维权诉求全部实现，委托事项圆满完成，全流程法律服务履行完毕，案件顺利结案。
办案律师解读
本案系典型的美国LLC公司跨境股东侵权纠纷，核心难点与焦点集中在中美法律体系差异适配、美国LLC公司股东权利界定、隐名股东越权侵权的责任认定、H1B违规的合规风险防控，具体解读如下：
1. 美国LLC公司法律规则的精准适配是核心前提：美国实行联邦与州双重法律体系，LLC公司的治理规则、股东（成员）权利义务、侵权责任认定，核心适用公司注册州的州法律，本案中特拉华州《有限责任公司法》是核心法律依据，与中国《公司法》存在显著差异。比如LLC的治理核心是《经营协议》（Operating Agreement），而非公司章程，股东的管理权、知情权、收益权均需结合州法与经营协议界定，这就要求办案团队必须精准把握美国州法的相关规则，才能准确认定陈某某的越权行为构成侵权，为维权主张提供坚实的法律支撑；
2. 隐名股东越权控制的侵权责任认定难点：美国LLC法律体系中，隐名股东并非法定的公司登记成员，不享有法定的经营管理权，陈某某作为隐名股东，全面架空显名大股东、实际控制公司运营，本质上属于越权侵权行为，既违反了公司经营协议的约定，也违反了特拉华州LLC法案的相关规定。办案过程中，团队重点固定了陈某某越权决策、财务管控、人事任免的相关证据，清晰界定了其侵权行为与张某某权益受损之间的因果关系，为追责索赔奠定了事实基础；
3. H1B申请造假的双重风险处置：本案中，陈某某欺瞒公司提交虚假H1B申请材料，不仅构成对公司及股东的侵权，更涉嫌违反美国《移民与国籍法》，一旦被美国移民局查实，公司将面临罚款、禁止申请签证资质、甚至相关人员承担刑事责任的重大风险。办案过程中，团队不仅将该行为作为核心侵权事实主张赔偿，更重要的是协助委托人制定合规整改方案，化解公司面临的行政与刑事合规风险，实现“追责止损+风险防控”的双重目标，这也是本案的核心办案重点之一；
4. 跨境维权的高效衔接与路径选择：本案委托人核心诉求是追责赔偿、恢复控制权，若启动美国本地诉讼，不仅周期长、成本高，还可能导致公司运营陷入僵局。办案团队结合案件实际，选择“律师函施压+专业谈判”的高效维权路径，依托中美双律师团队的专业优势，精准向侵权方传递法律后果，推动双方达成和解，仅4个月就完成全部委托事项，既高效实现了委托人的核心诉求，又避免了诉讼对公司经营的负面影响，兼顾了维权效率与商业利益；
5. 跨境投资的股东权益保护警示：本案也提醒广大赴海外投资的中国投资者，在美国设立LLC公司时，需提前通过《经营协议》明确股东的出资比例、权利义务、决策机制、控制权边界，尤其要规范隐名股东的权限范围，避免出现控制权被架空的风险；同时，对于签证申请、税务申报等合规事项，需建立严格的管控机制，避免因个别人员的违规行为给公司及股东带来重大法律风险。若遭遇股东侵权，应第一时间固定证据，委托熟悉美国当地法律的专业律师，制定高效的维权方案，最大限度维护自身合法权益。
法律依据
（一）中国相关法律规定
1. 《中华人民共和国民法典》第九百一十九条：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。本案中，张某某与国樽律所签订委托合同，律所按约定履行跨境维权、侵权追责的相关法律服务，符合该规定；
2. 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条：法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案案涉公司为美国注册的LLC，股东权利义务、侵权责任认定适用美国登记地（特拉华州）法律，为本案法律适用提供了中国法层面的依据；
3. 《中华人民共和国律师法》相关规定：明确律师可以接受委托，办理涉外法律事务，提供非诉讼法律服务，为本案专项团队开展跨境维权、谈判协商、法律文书出具等服务提供了执业依据。
（二）美国相关法律规定
1. 美国特拉华州《有限责任公司法》：明确LLC公司成员（股东）的法定权利，包括经营管理权、知情权、收益分配权等，规范LLC的治理规则，明确越权管理、侵害股东权利的行为应承担的侵权赔偿责任，是本案侵权认定、维权主张的核心法律依据；
2. 美国《移民与国籍法》及H1B签证相关监管规则：明确H1B工作签证申请的材料真实性要求，规定提交虚假材料的法律责任，包括对申请企业的处罚措施，为本案认定陈某某违规行为的危害性、制定合规整改方案提供了法律依据；
3. 美国侵权法相关规则：明确侵权行为的构成要件、损失赔偿范围，规定因故意侵权行为导致他人财产权益、经营权益受损的，侵权人应承担赔偿损失、停止侵害、赔礼道歉等民事责任，为本案赔偿主张提供了法律支撑。
（三）国际商事相关规则
跨境商事纠纷调解与谈判通用惯例：明确跨境股东纠纷的非诉解决路径，规范律师函出具、跨境谈判的相关流程，为本案通过非诉谈判高效化解纠纷提供了国际商事惯例参考，确保维权流程合规、高效。
封跃平
国樽律师事务所-全球管委会主席
福布斯出海全球化领军人物TOP30
职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等
国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。
国樽律所涉外企业服务团队经验丰富，精通美国、新加坡、欧洲等多个国家及地区的企业注册规则，依托各地分所本地资源，可为客户提供“资料整理、合规审核、材料提交、流程跟进、后续配套”一站式涉外企业注册服务，尤其擅长美国各州企业注册代办，熟悉特拉华州、加州等热门注册州的规则与流程，能够精准适配客户需求，高效完成注册事宜。多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及各类跨境创业个人、中小企业。
作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、涉外企业注册、国际贸易合规、国际商事争议解决等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉各国企业注册规则、跨境服务网络完善的优势，为中国公民、企业“走出去”提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起涉外企业注册、跨境创业布局高效落地，是跨境经营、投资的可靠法律伙伴。
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