近日，北京国樽律师事务所代理广州某公司南非豪登省目标公司 51% 股份收购专项法律服务项目顺利办结。国樽律所跨境投资与股权收购专项团队联动南非本土法律服务网络，精准把控南非《2008 年公司法》及豪登省本地监管要求，结合跨境股权收购国际惯例，为委托人定制起草、审核并出具符合中南非双法域规范的股份收购协议，全程提供合规指导，既全面贴合委托人控股核心需求，又系统性规避跨境收购法律风险，助力委托人顺利推进非洲市场布局，案件圆满办结。
案件梳理
一、案件核心背景
1.交易核心目标：委托人广州某公司为专注跨境贸易、实业投资的综合性企业，为拓展非洲南部市场，计划收购南非豪登省某私人有限责任公司 51% 股份，实现对目标公司的绝对控股，落地南非产业布局。
2.项目核心难点：南非属英美法系，与中国法律体系存在显著差异；本次收购需同步适配南非国家层面法律法规、豪登省股权交易本地实操规则，以及南非 B-BBEE 政策、外汇跨境监管等特殊要求，委托人难以精准把控双法域合规边界，无法独立完成合规协议起草与风险防控。
二、核心委托事项
1.起草、审核并出具符合中南非双法域规范的《股份收购协议》，围绕 51% 股权收购核心需求完成全条款定制设计，明确交易双方权责、对价支付、股权交割、风险防控等核心内容；
2.提供跨境股权收购全流程合规指导，梳理协议履行关键法律节点与操作要点，保障协议合法有效、可落地执行，全面规避跨境收购全链条法律风险。
三、关键办案节点与核心动作
1.2025 年 8 月 29 日：正式接受委托人委托，签订专项服务合同，收齐委托人与目标公司全套基础资料，明确核心诉求与委托事项。
2.2025 年 8 月 30 日 - 9 月 15 日：组建专项办案小组，联动南非豪登省本土执业律师；完成目标公司主体资质、股权结构、章程限制、潜在债务与合规风险全面排查；深度研判中南非双法域核心监管规则，明确合规要点与风险防控方向，制定全案办案方案。
3.2025 年 9 月 16 日 - 10 月 15 日：紧扣委托人绝对控股核心需求，完成《股份收购协议》起草，围绕股权核心权利、对价支付、交割条件、陈述与保证、违约责任、双法域合规适配等核心模块完成定制化条款设计；经多轮沟通修订、南非本土律师全流程合规校验，形成协议终稿。
4.2025 年 10 月 16 日 - 10 月 29 日：向委托人正式交付协议终稿，完成核心条款深度解读、履约关键节点与合规流程指引，全面解答委托人关于协议履行的相关疑问。
5.2025 年 10 月 30 日：全部委托事项履行完毕，案件顺利办结；目前委托人已依据该协议与目标公司原股东推进股权交割事宜，进展顺利。
办案律师核心解读
本案是典型的中资企业南非跨境股权收购专项服务案例，核心难点集中在双法域规则适配、控股需求落地、跨境风险防控三大维度，结合办案过程与南非法律实操，核心解读如下：
1.双法域规则精准适配是协议合法有效的核心前提
南非《2008 年公司法》对私人公司股权收购的规定，与中国《公司法》存在显著差异，尤其是股权转移优先购买权限制、股东权利界定等核心事项。团队联动南非本土律师，重点核查目标公司章程的股权转移限制，在协议中明确优先购买权的行使与放弃流程，同步适配南非《竞争法》并购申报要求，确保协议条款完全符合当地法律规范，从根源避免协议无效或无法履行的风险。
2.定制化条款设计，全面保障委托人绝对控股核心诉求
委托人的核心目标是通过 51% 股权收购实现对目标公司的绝对控股。团队在协议中明确锁定该部分股份对应的投票权、经营管理权、收益分配权等核心股东权利，清晰界定控股股东的权责边界，避免 “控股但无实际控制权” 的风险。同时针对南非 B-BBEE 政策要求，在协议中预留灵活适配条款，给出合规履行赋权义务的实操建议，既保障控股核心需求，又符合当地投资政策要求。
3.全链条风险防控，系统性规避跨境收购合规隐患
本次跨境收购需同时满足中国境外投资监管与南非本地监管双重要求。团队在协议中重点明确两大合规事项：一是对接中国 ODI 备案要求，明确委托人的备案义务与时间节点，确保跨境投资全程合规；二是结合南非外汇监管规则，细化跨境对价支付的流程与合规要求，规避资金跨境流动违规风险。同时通过完善的陈述与保证、违约责任条款，全面覆盖目标公司潜在债务、合规瑕疵等收购风险，最大限度保障委托人权益。
4.贴合本地实操的条款设计，保障协议强可执行性
跨境收购协议不仅要合规，更要可落地。团队结合南非豪登省股权交割本地实操惯例，在协议中明确股权交割的时间、条件、全流程操作节点，细化双方在交割环节的权利义务，涵盖资质变更、经营资料移交、人员衔接等全事项，同时明确对价支付的节点与对应履约保障，避免因条款模糊引发后续争议，为委托人推进交割落地提供清晰的操作指引。
5.本土律师联动，破解跨境服务地域与规则壁垒
南非不同省份的股权交易实操存在差异，豪登省作为南非经济核心区，合规要求更为细致。团队依托国樽全球服务网络，联动南非豪登省本土执业律师，精准把握当地交易惯例与监管细节，确保协议既符合南非国家层面法律，又适配豪登省本地实操要求，彻底解决了委托人 “跨境规则不熟悉、本土实操不了解” 的核心痛点。
核心法律依据
一、中国相关法律规定
1.《中华人民共和国涉外投资法》《境外投资管理办法》：明确中国企业境外投资需履行备案 / 核准手续，规范境外投资流程与监管要求，为委托人办理 ODI 备案、推进跨境收购提供合规依据。
2.《中华人民共和国公司法》：明确股权收购、股份转让的基本原则，为协议核心条款设计提供国内法参考，确保条款与国内法律基本原则相契合。
3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》：明确法人及其分支机构的民事权利能力、股东权利义务等事项，适用登记地法律，为本案适用南非法律处理目标公司股权相关事宜提供了明确指引。
二、南非相关法律规定及本地规则
1.南非《2008 年公司法》：本案最核心的适用法律，明确了南非私人公司股权收购、股份转让的核心规则，包括股权转移限制、优先购买权行使、股东权利义务、股权交割要求等，是协议起草的核心法律依据。
2.南非《竞争法》：明确达到财务门槛的股权收购需向南非竞争委员会申报获批，为协议履行中的合规申报义务提供了法律依据。
3.南非 B-BBEE 相关政策、《货币与外汇法》：分别明确了外资企业在南非投资的经济赋权义务、跨境资金流动的外汇监管要求，为协议中合规条款、对价支付条款的设计提供了政策与法律支撑。
4.南非豪登省股权收购本地实操惯例：为协议交割条款、实操流程设计提供了本地参考，确保协议贴合当地交易习惯，可顺利落地执行。
三、国际及行业通用规则
跨境股权收购国际通用惯例，明确了跨境收购交易中收购方与出让方的核心权利义务、协议核心条款框架、履约流程规范，为本次协议起草提供了国际惯例参考，保障协议条款符合跨境交易通用规则。
封跃平
国樽律师事务所-全球管委会主席
福布斯出海全球化领军人物TOP30
职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等
国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。
国樽律所涉外企业服务团队经验丰富，精通美国、新加坡、欧洲等多个国家及地区的企业注册规则，依托各地分所本地资源，可为客户提供“资料整理、合规审核、材料提交、流程跟进、后续配套”一站式涉外企业注册服务，尤其擅长美国各州企业注册代办，熟悉特拉华州、加州等热门注册州的规则与流程，能够精准适配客户需求，高效完成注册事宜。多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及各类跨境创业个人、中小企业。
作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、涉外企业注册、国际贸易合规、国际商事争议解决等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉各国企业注册规则、跨境服务网络完善的优势，为中国公民、企业“走出去”提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起涉外企业注册、跨境创业布局高效落地，是跨境经营、投资的可靠法律伙伴。
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