证监会新规《私募投资基金信息披露监督管理办法》深度解读|中基协|信披|基金合伙企业|私募基金|私募投资基金信息披露监督管理办法|证券及期货事务监察委员会|证监会

原标题：杨春宝等：证监会新规《私募投资基金信息披露监督管理办法》深度解读——结合中基协信披规则的实务视角

前言

2025年12月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审议通过《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称“信披新规”），明确自2026年9月1日起施行。该办法作为私募基金信息披露领域的上位监管规则，以《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》为立法依据，对私募基金信息披露的主体、内容、方式、事务管理及法律责任作出系统性规范。

回溯2016年2月4日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“协会信披办法”），作为行业自律规则，初步构建了私募基金信息披露的自律监管框架，为规范私募行业信披行为、保护私募投资者知情权发挥了重要作用。但随着私募基金行业规模扩容、产品结构复杂化、跨领域投资增多，仅靠自律管理已难以满足行业发展需求。信披新规的出台，实现了私募基金信披监管从“自律主导”向“行政监管与自律管理协同”的转型，填补了行政监管层面的规则空白。

本文结合协会信披办法的实践经验，从规则定位、核心条款对比、实务变化及合规建议等方面，对信披新规进行深度解读，以期为私募基金管理人、托管人、销售机构及相关主体的合规运营提供参考，助力私募行业高质量发展。

一、从自律规范到行政监管与自律管理协同

协会信披办法作为行业自律规则，其只能立足于“行业自律管理”，管理主体仅限于中基协，管理手段以纪律处分为主，如谈话提醒、书面警示、行业内谴责、加入黑名单等。

信披新规则明确“行政监管主导、自律管理协同”机制，明确证监会及其派出机构为私募基金信息披露的主要监管主体，依法行使监督管理职权，中基协则依照法律、行政法规及自律规则，开展自律管理。这种定位转变，主要体现在两个方面：一是弥补了协会信披办法规则层级偏低、惩戒力度不足的短板，通过设定明确的行政监管措施和行政处罚条款，强化了信披规则的刚性约束；二是明确了行政监管与自律管理的分工协作，证监会负责宏观监管、违规处罚，中基协负责日常自律检查、业务指导，形成监管合力。

从实务来看，这种定位转变进一步推动私募基金信息披露被纳入行政监管的范畴，相关主体的信披行为不仅要符合中基协的自律要求，更要严格遵守证监会的行政监管规定，否则将面临严厉的行政处罚。

二、核心条款对比解读

信披新规共七章四十四条，相较于协会信披办法，结构上更为完善，内容上更为细致，重点围绕信息披露主体、披露要求、披露内容、事务管理及法律责任等方面进行了强化和完善。我们结合协会信披办法的相关规定，具体对比解读如下：

（一）信息披露主体的范围扩容、责任细化

协会信披办法第二条明确信息披露义务人为私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、证监会和中基协规定的其他主体，未明确将私募基金销售机构纳入义务主体范围，仅在信息披露义务人禁止性行为中提及“诋毁其他基金销售机构”，未对其信披责任作出具体规定。

信披新规第二条则明确将“私募基金销售机构接受私募基金管理人委托向投资者披露私募基金信息”纳入适用范围。此外，信披新规第三十二条还将私募管理人的股东、合伙人、实际控制人纳入配合义务主体，要求其主动告知相关信息，不得隐瞒、提供虚假信息，不得组织、指使管理人违反信披规定。

实务影响：在委托销售情形下，私募基金销售机构作为投资者接触基金产品的首要环节，其信披行为直接影响投资者的决策，信披新规将私募基金销售机构明确纳入义务主体，填补了此前的监管空白；同时，信披新规明确管理人股东、实际控制人的配合义务，强化了“穿透式监管”。

（二）信息披露基本要求的强化与细化

协会信披办法第四条仅要求信息披露义务人保证信息的“真实性、准确性和完整性”，未提及“及时性”，且对披露方式、风险揭示等要求较为原则。

信披新规第三条在“真实性、准确性、完整性”的基础上，增加了“及时性”要求，明确信息披露应当以投资者利益为根本出发点；第八条进一步要求管理人在基金合同中明确信披的内容、渠道、方式、频率，以及投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式、管理人无法履行信披义务的应急机制，且合同约定不得低于法定要求；第十条明确信披应当按照与投资者约定的非公开方式，通过邮寄、电子邮件、特定对象确定程序的网站或移动客户端等渠道披露，确保投资者能够及时获取信息，且不同渠道披露的同一信息内容应当一致；第十二条强化了管理人的风险揭示要求，明确对复杂、高风险私募基金需以显著方式揭示风险，并告知投资者审慎决策、自担风险。此外，信披新规第十三条新增“穿透披露”要求，明确私募基金投向其他私募基金、非公募资产管理产品或通过特殊目的载体投资的，被投资主体应当配合管理人的穿透披露义务，这也是保障私募投资者在多层嵌套情形下对与投资相关的重要信息的知情权的重要举措。

实务影响：增加“及时性”要求，倒逼管理人按时披露，避免因延迟披露导致投资者权益受损；明确非公开披露方式，进一步强化了私募基金的私募属性，防止变相公开披露；穿透披露要求则打破了多层嵌套的信息壁垒，便于监管部门掌握基金真实投资情况，也有利于私募投资者全面了解资金投向。

（三）定期报告的分类细化与披露要求升级

协会信披办法第十六条、第十七条对私募基金运作期间的定期披露作出了原则性规定，将所有私募基金的季度披露、年度披露要求统一，未区分私募证券投资基金、私募股权投资基金和创业投资基金之间的差异，披露内容规定较为笼统。

信披新规第三章专门设立“定期报告”章节，根据基金类型分类设定披露要求，细化了定期披露的内容、时限和审计要求，具体如下：

私募证券投资基金：信披新规第十八条规定，开放式基金的净值披露频率不得低于开放频率，封闭式基金至少每季度披露一次净值；第十九条、第二十条明确私募基金管理人应当披露的季度报告（每季度结束后1个月内披露）、年度报告（每年度结束后4个月内披露）的具体内容，包括基金基本情况、财务情况、投资组合、关联交易、风险情况等，且年度财务会计报告应当对关联交易情况进行专项说明；第二十一条明确，主要投向流动性受限资产、衍生品资产、境外资产（直接投资于境外标准化资产的除外）、其他私募基金管理人管理的其他私募基金的私募证券投资基金，年度财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
私募股权投资基金：信披新规第二十二条、第二十三条规定私募基金管理人应当披露的半年度报告（每半年结束后2个月内披露）、年度报告（每年结束后6个月内披露）的具体内容，包括基金净资产、认缴实缴情况、投资标的、关联交易、项目投资与退出情况等；第二十四条明确年度财务报告必须经会计师事务所审计，管理规模较大且自然人投资者较多的私募股权投资基金，需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
创业投资基金：信披新规第二十五条明确，年度报告的披露内容、时间和审计要求参照私募股权投资基金的要求执行。

此外，信披新规第二十六条新增例外情形，私募基金成立不足三个月的，可不编制当期的定期报告，贴合行业实际情况。

实务影响：分类披露要求更贴合不同类型私募基金的运作特点，避免“一刀切”带来的合规负担；审计要求的细化，强化了信息披露的真实性，尤其是对高风险、复杂产品的审计要求升级，有利于防范财务造假风险；关联交易的专项披露，则有利于防范利益输送，保护投资者权益。

（四）临时报告与清算报告的规范完善

协会信披办法第十八条列举了十四项重大事项，要求信息披露义务人按基金合同约定及时披露，但未明确披露时限，且协会信披办法对基金清算阶段的信披要求的规定较为简略。

信披新规第四章“临时报告和清算报告”则对相关要求进行了完善：

一是明确重大事件临时报告的披露时限，即在重大事项发生之日起5个工作日内向投资者披露；

二是细化重大事项范围，新增“基金份额持有人会议等会议召开及决议”“变更基金经理、估值方法”“主要投资标的出现重大不利情形”“私募基金管理人认为已经或者可能对投资者权益产生重大影响的其他事项”等事项，覆盖更全面，并点明了私募基金管理人对应当进行信息披露的重大事项的识别判断和注意义务；并对重大关联交易等重大事项的披露范围进行了细化，就重大关联交易而言，信息披露义务人需披露交易金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况；

三是明确托管人的提示义务，托管人发现基金及其管理人存在已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形的，应提示其履行信披义务；发现管理人涉嫌侵占、挪用基金财产或失联的，应及时报告协会以及相关监管部门；

四是强化清算阶段的信披要求，明确管理人需及时披露清算公告、清算报告及相关重大事项，延期清算的需向投资者进行说明。

实务影响：临时报告披露时限的明确，增强了规则的可操作性，避免信披义务人拖延披露；重大事项范围的细化，减少了“模糊地带”，便于信披义务人判断是否需要披露；托管人提示义务和报告义务的强化，进一步压实了托管人的责任；清算阶段的信披规范，填补了此前的监管空白，保障投资者在基金清算阶段的知情权。

（五）严格信息披露事务管理

协会信披办法第十九条至第二十一条对信息披露事务管理制度、资料保存作出原则性规定，要求义务人建立信息披露管理制度、指定专人负责，信息披露相关资料保存期限为自基金清算终止之日起不少于10年。

信披新规第五章“信息披露事务管理”进一步严格了相关要求：一是明确管理人、托管人应当指定专门部门和高级管理人员负责信披事务，而非仅仅是“专人”，提升了信披管理在信披义务人内部的层级；二是细化信息披露管理制度的必备事项，新增“办理投资者咨询的工作机制”，强化了投资者权益保护；三是新增建立未公开信息管理制度要求，明确相关机构及其从业人员不得泄露未公开信息，不得利用该信息从事证券、期货交易；四是延长资料保存期限为自基金清算结束之日起不少于20年。

实务影响：专门部门和高级管理人员负责信披事务，有利于提升信披工作的规范性和专业性；未公开信息管理制度的建立，有利于防范内幕交易、利益输送等违规行为；资料保存期限的延长，便于自律组织和监管部门的后续核查，也为投资者维权提供了证据保障。

（六）法律责任的强化与细化

协会信披办法作为协会的自律规则，对信息披露义务人违规信披，仅能规定处以相应的纪律处分措施，且未明确对托管人、销售机构等主体的惩戒规定。

信披新规第六章“监督管理和法律责任”大幅强化了责任追究力度，明确了证监会及其派出机构的行政监管权和行政处罚权，具体包括：

一是明确行政监管措施的适用情形，对违规主体可采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施，覆盖管理人、托管人、销售机构及其他私募基金服务机构，以及前述机构的从业人员，甚至包括管理人的股东、合伙人、实际控制人；

二是明确行政处罚的适用情形，对违反核心信披要求的，可依照《私募投资基金监督管理条例》的相关规定处罚，对特定违规情形（如未建立信披管理制度、泄露未公开信息等），可给予警告、通报批评及罚款，涉及金融安全且有危害后果的，加重处罚；

三是明确责任主体的范围，不仅包括私募机构，还包括直接负责的主管人员和其他直接责任人员，实现“机构责任与个人责任并重”。

实务影响：法律责任的强化，大幅提升了信息披露义务人的违规成本，倒逼相关主体严格遵守信披规则；个人责任的明确，避免了“机构违规、个人免责”的情形，增强了相关人员的合规意识；行政监管、处罚与自律处分的协同，形成了“层层递进”的责任追究体系，提升了监管的威慑力。

三、过渡期合规建议

信披新规将自2026年9月1日起施行，建议私募基金管理人、托管人、销售机构以及其他相关主体做好衔接准备工作，确保持续合规运营。具体建议如下：

全面梳理信披义务主体，明确责任分工。私募基金管理人、托管人、销售机构需对照信披新规，明确自身的信披义务，尤其是销售机构和管理人的股东、实际控制人，需尽快建立相应的配合机制和管理制度，避免因义务不明导致违规；建议管理人与托管人、销售机构视情况就存量基金的信息披露签订补充协议，明确各自的信披相关的权利义务，确保信息传递及时、准确，杜绝篡改信息的行为。
修订基金合同及相关文件，完善信披条款。建议管理人结合信披新规的要求，修订基金合同等文件，避免合同约定低于法定要求的情况；针对不同类型基金，需按照信披新规的分类要求，细化定期报告、临时报告的披露内容，明确审计要求。
健全信息披露事务管理制度，提升管理水平。管理人、托管人需按照信披新规的要求，建立健全信息披露事务管理制度，指定专门部门和高级管理人员负责信披工作，完善工作流程和内控机制；建立未公开信息管理制度，加强对未公开信息的管控，防范泄露风险；规范资料保存工作。
强化穿透披露意识，落实相关义务。管理人在开展嵌套投资或跨领域投资时，需提前与被投资主体沟通，明确穿透披露的配合义务，确保能够按照信披新规的要求，披露投资路径、穿透后的投资资产情况，避免因被投资主体不配合导致违规。
加强合规培训，提升全员合规意识。相关主体需组织从业人员开展信披新规的专项培训，重点学习核心条款、违规责任及实务操作要求，尤其是管理人的高管人员、信披负责人、销售机构的从业人员，需准确掌握信披新规的变化，避免因理解偏差导致违规；同时，加强对股东、合伙人、实际控制人的合规宣传，确保其履行配合义务。
做好新旧规则的衔接，平稳过渡。在2026年9月1日信披新规施行前，相关主体需对照信披新规的要求，开展自查自纠，及时整改现有信披工作中的不足；对于新设立的基金，建议直接按照信披新规的要求制定信披方案；对于存续基金，需在过渡期内逐步调整，确保在信披新规施行后全面符合规定。

结语

信披新规的出台，是私募基金行业监管体系不断完善的重要标志，其核心意义在于实现了信披监管从“自律主导”向“行政监管与自律协同”的转型，通过细化规则、强化责任、提升威慑力，进一步规范信息披露行为，保护投资者合法权益，防范行业风险。

相较于协会信披办法，信披新规在主体范围、披露要求、事务管理、法律责任等方面均做出了重大调整，更贴合当前私募基金行业的发展实际，也更具监管刚性。对于私募基金管理人、托管人、销售机构及相关主体而言，信披新规既是合规要求，也是行业发展的指引，唯有严格遵守相关规定，健全合规体系，规范信披行为，才能实现自身的可持续发展。

作为私募基金专业律师，我们将持续关注信披新规的实施动态，结合实务案例，为相关主体提供合规咨询、制度完善、风险排查等法律服务，助力行业规范健康发展。同时，也期待监管部门在信披新规实施过程中，结合行业反馈，进一步细化相关操作指引，确保规则落地见效，推动私募基金行业迈向更高质量的发展阶段。

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