标的公司估值不超10亿元，3年累计业绩承诺2.82亿元。
3月26日晚间，恒为科技（603496.SH）发布公告，终止发行股份及支付现金购买上海数珩信息科技股份有限公司（下称“数珩科技”）并募集配套资金事项，另行磋商以现金方式购买股权和增资方式取得标的公司的控股权。
这次重组早在2015年9月17日即停牌筹划，但自9月30日重组预案发布后，便迟迟未有进展，审计、评估工作历时半年仍未完成。
01
重组生变已有先兆
恒为科技主要为为运营商网络、信息安全、国产信息化、工业互联网、行业智能和智算中心等领域提供产品和解决方案。而标的公司数珩科技主要聚焦AI技术的在企业应用场景的落地，为快消、汽车、金融、教育和人力资源等行业客户提供人工智能应用软件、解决方案与服务。
公开信息显示，数珩科技在2024年曾获得PE机构容亿投资数千万元融资，容亿投资长期布局人工智能行业，投资案例中包括正在IPO进程中的知名机器人公司宇树科技。
根据2025年9月的重组预案，恒为科技拟收购数珩科技75%股权，以发行股份+支付现金的方式进行，其中发行股份的价格为25元/股。近期经过市场波动，该公司股价已回调至28元附近，对于各交易对方来说，这个换股价格可能已没有太大吸引力。
其实，重组生变已有先兆。恒为科技曾在2月28日发布的重组进展公告中称，根据市场环境的变化，以及与交易对手方的谈判进展，不排除对具体收购方案进行调整的可能性。
而在最新的公告中，恒为科技表示，决定将交易变更为现金购买股权和增资方式取得数珩科技的控股权。其中，现金收购不少于48%的股权，同时增资认购不超过5%，收购完成后将合计持有数珩科技不少于51%的股权。
02
继续收购面临双重挑战
估值方面，初步确定不超过10亿元。同时在评估报告基础上，对各交易对方采用差异化定价，具体由各方进一步磋商后在正式交易文件中确定。
数珩科技创始人将承担业绩承诺义务，承诺数珩科技于2026年度-2028年度累计实现不低于2.82亿元净利润。
初步来看，如果改以现金收购，主要面临两个方面的风险。
首先，从财务方面，截至2025年三季度，上市公司账面现金余额仅有2.83亿元，如果按10亿估值计算，仅靠自有资金难以覆盖，需要依靠银行贷款，资产负债率将大幅增加。
另外，数珩科技报告期内净利润分别为1720万元、2253万元、1787万元，而业绩承诺未来3年平均每年需要实现9000多万元净利润，收入规模和利润增长能否达到这么高的增速，存在很大的不确定性。
目前，上市公司与数珩科技及其实际控制人张继生已于3月26日签署了《投资意向书》，约定签署意向书后90个工作日内对标的公司及标的公司现有股东就本次现金收购享有独家谈判权。
这笔交易最终能否成功，3个月内应该可以见分晓。
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