作者： 浅井・大地外国法共同事業法律事務所
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日系企业在开展中国事业的前期，通常会认为与中国现地企业的商业谈判、交涉是面临的主要课题，但从实务状况来看，从商业谈判至交涉达成一致并成功签订合同的所需时间，远远低于中国金融机构审查海外送金时所实施的尽职调查时间。并且，金融机关在实施上述调查中，还会经常因执行政府发布的外汇管制政策而增加各种再审查事项，或者再增加各种取证调查时间，常常会使企业无奈并感叹不已。
一、中国海外送金的关联法律规定
1、《外汇管理条例》
按照中国国务院2008年8月公布的《外汇管理条例》第12条规定，经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查，由此确定了金融机构在实施海外送金业务时，必须进行“真实性审核”和“一致性审核”。
2 、《银行办理结售汇业务管理办法》
中国人民银行公布的《银行办理结售汇业务管理办法》第18条规定了银行办理结售汇业务时，应当按照“了解业务、了解客户、尽职审查”的原则对相关凭证或商业单据进行审核，上述规定确立了金融机构在办理结售汇业务时必须实施尽职调查的义务。
3 、《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》
2025年10月11日，中国人民银行・国家金融监督管理总局・中国证券监督管理委员会共同发布了上述办法并规定从2026年1月1日起执行。
本办法新增加了实施反洗钱及反恐怖融资工作中的一个重要环节——“客户身份的识别”，并规定了实施全流程的风险调查，目的在于弥补金融监管缺口，维护国家安全和金融秩序。
4、银行需遵守银行业的审慎性监管规范
此外，上述各个规定还要求银行必须遵守银行业的审慎性监管规范，如有违反将会受到严厉的行政处罚。
因此，各个银行建立了复杂的审查流程，制定了从支行到分行，最后由总行最终批准的严格系统管理和风险防范措施，甚至还出现了不同银行、不同担当人员处理外汇送金手续时的较大差异，出现了对个案审查期限过度延长的倾向。
二、日系企业遭遇海外送金困境的事例
日系企业A社在中国独资设立了一家现地法人工厂B社，由于市场状况发生较大变化，A社决定从中国撤退。在此期间，某中国内资系企业C社表示有意用股权转让的方式收购B社，经交涉，A社与C社的经营层之间建立了友好的信任关系，并顺利签署股权转让协议书。C社按照中国的法律规定首先办理了B社的股东变更登记（A社→C社），之后C社开始办理向A社海外送金的手续。
根据中国法律的规定，C社必须通过以其名义开设的银行账户购买外汇并向A社汇款，为此C社的总经理专门与其开户行D银行的支行长进行了联络并特意请求迅速协助办理本项目的购付汇手续。D支行也积极对应，特意安排了1名优秀的专属担当行员。但是，办理购付汇手续的难度大大超出了C社和A社的预计，原因在于D支行属于支行，其上还有分行（省本部）和总行，涉及外汇业务的最终审批权限在于总行，需要逐级上报。并且，总行对于外汇业务的审核非常严格，指示D支行就B社设立以来的所有重要事项进行严密的尽职调查。对此，A社和C社共同对应D支行的尽职调查时间长达6个月之久。最终在股东变更登记完成后的8个月后，才完成了所有的购付汇手续并向A社进行了送金。
三、海外送金时需要留意的诸事项
在中国，企业在向海外送金前需要注意避免出现以下问题。
① 税务手续等前置行政手续未妥善办理完毕时，将无法海外送金。
② 无法向金融机构提供购付汇资金的合法来源及证明资料时，将无法进行海外送金。
③ 金融机构在实施尽职调查中发现问题并要求提供证明资料而无法提供时，例如：无法确定并提供现地法人设立时的原始出资（包括增资）的手续资料时，将会影响公司清算资金的境外送金。
④ 股权转让的金额过高或过低，相比于该股权的账面价值或评估价值的差异很大，明显违反市场行情将可能会接受管理机构的再度行政审查。
⑤ 海外送金的收款方与合同签订主体不一致，或无法核实时，将会影响海外送金。
⑥ 外汇管理局授予该银行的年度外汇额度不足时，将无法在该年度中办理。
总之，在中国涉及购付汇的交易时，购付汇手续能否顺利办理，直接影响企业或个人的商务活动，因此请务必在实施时前进行充分调查，并采取充分、有效的对应，如果不明确事前准备的诸事项，尽可能事前征求有经验的现地律师的意见，或直接委托律师进行交涉并准备所需资料。全面确保交易的可执行性以及企业经营管理的有效性。
浅井・大地外国法共同事業法律事務所
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