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隋朝的北方虽然平静下来，南方却还有两个邻国，一个是建都在江陵（今湖北江陵）的后梁，一个是建都在建康的陈国。
后梁当时的国君是萧琮，地盘很小，以江陵为中心，周围不过300里。原来只是依赖对北朝称臣才站住脚的。
1、陈后主的昏庸
587年，隋文帝先向后梁开刀，叫萧琮来长安朝见，萧琮带了大小官属200多人乖乖地来到长安。隋文帝又说后梁国君不在本国，特派崔弘度带兵“代为守卫江陵”。当时萧琮的两个叔父萧岩和萧谳留守江陵，担心被隋军一锅端走，急忙派人向陈国求救。陈军来到江陵，萧岩和萧谳带着文武官员和男女百姓10万人随着撤到陈朝去了。隋文帝正好以此为借口废除后梁这一国家，又令高颎去江陵“安抚遗民”，并拜萧琮为隋的上柱国，总算给了他一个面子。这样长江以南只剩下一个陈国了。
过去隋文帝常常召集一些文武百官议论灭陈方案。
高颎说：“江南水稻早熟，收获比我们北方早，我们可以派些小部队摆出要过江袭击的架势，那面自然不得不派兵防守。陈兵一紧，我们就松，陈兵一松，我们又紧。几次下来，不但耽误了他们的农事，还可叫他们麻痹大意，到时候我们真要派兵过江，就占便宜了。”
隋文帝连连点头，高颎又说，“江南储粮，不像北方都用地窖，他们大都是在地上架起竹木房仓来储藏的。我们经常派些间谍去烧他们的粮食。几年下来，一定使他们的财粮损失巨大。”隋文帝采用了高颇的这两个建议，果然把个陈国搞得精疲力竭。
隋军在长江中游和下游以北地区部署对陈进攻，隋文帝准备出兵的理由是去解救陈国在暴政下受苦的百姓，他振振有词对臣子们说：“我为民父母，岂可限一衣带水不拯之乎！”
他把滔滔长江比作了一条衣带。从此“一衣带水”就作为仅隔一水，相距不远的成语。
隋文帝命令大张旗鼓地修建战船。有人劝他保密，他说“我是天子，代表天去诛罚陈叔宝的，代表天去拯救江南父老，这是堂堂皇皇的事！”这股狠劲真没法说了。
588年3月，隋文帝发下了诏书，开列了陈后主20条罪状，并将诏书抄写了30万份散发至江南，同时积极调兵遣将，准备大举南下。
北方已是紧锣密鼓，南面的陈后主却还是悠哉游哉，过着醉生梦死的荒淫生活。
陈后主登基第二年，嫌原有宫殿好玩地方不多，就在光昭殿前新盖起临春、结绮、望仙三座楼阁，每座高几十丈，各有房间几十间，窗户、栏槛，都是用名贵的檀香木做的，上面镶满金玉珠翠。房外挂着五彩珠帘，房里铺着锦绣床帐。
楼阁之间上下都有通道相互往来，楼阁间有水池、假山，周围种的奇花异卉，微风吹过，香飘数里。陈后主自己住在临春阁，最宠爱的贵妃张丽华住在结绮阁，龚、孔两贵嫔住在望仙阁，其他还有七、八个宠爱的嫔妃及一些所谓“女学士”也经常与他一起日夜鬼混。
张丽华本来是龚贵嫔的侍女，有一头七尺长的乌发和一双漂亮的眼睛。被陈后主看中后，给他生下个儿子，就是后来名字叫深的太子。张丽华原就聪慧异常，能察言观色，又能讨好媚惑人，因此深得陈后主宠爱。她的地位一下子从侍女上升到贵妃，内外官员也都来巴结她。外面一有消息，张贵妃马上就知道，转眼又报告陈后主，搞得陈后主什么事情也离不开她，抱着她坐在自已腿上，两个人商量着办理要事。
到后来张贵妃内外勾结，横行不法，公开收贿，最后连赏罚的大权都操在她手里了。
陈后主宠信的几个大臣，也多是一丘之貉：仆射江总应该是总理百事的，但他对公事毫无兴趣，宁愿整日跟尚书孔范、散骑常侍王瑳等十几个文人，在后宫陪着陈后主和嫔妃、女学士们欢宴作乐，被称为“狎客”。那帮文人胡诌诗篇，互相答赠。写得特别艳丽肉麻的，陈后主亲自谱曲，其中就有《玉树后庭花》、《临春乐》等。
《玉树后庭花》驰名古今，但内容却极平凡，歌词说：“丽宇芳林对高阁，新妆艳质本倾城。映户凝娇乍不进，出帷含态笑相迎。妖姬脸似花含露，玉树流光照后庭。”
所谓后庭花并不是泛指后宫庭园中的万紫千红，据宋代王灼《碧鸡漫志》载：这花生长在江南、四川一带，是鸡冠花中的一个品种。花萼矫小，有红、白等色。白色者，远看如玉树扶风，摇曳多姿，因为大多栽在贵的庭院里，被人称为“后庭花”。
《玉树后庭花》的歌词赞美张贵妃等人如后庭花一般婷婷玉立，光彩照人。因此陈后主特别感到满意，编曲编舞后命令一千多宫女到大殿上边歌边舞。这样乌七八槽，经常搞到第二天天亮才收场，根本没想到隋军就要来消灭自己。《玉树后庭花》就此作为亡国之音的代名词，进入诗坛载入史册。
唐代诗人杜牧《泊秦淮》中脍炙人口的诗句：“商女(（歌女)不知亡国恨，隔江犹唱后庭花。”就是以陈后主垂灭时的荒淫生涯，讽刺兵荒马乱中仍旧迷醉于寻欢作乐的统治者。
都官尚书孔范更有“高招”，他跟孔贵嫔原不是一家人。
因为孔贵嫔是陈后主的第二号“心上人”，就向她巴结，结为兄妹。陈后主一心想做“无忧天子”，最不爱听不开心的事，遇到坏消息必须上报，孔范总是想方设法把它说得美美的。
这样，就更得到陈后主的好感了。倘有大臣讲了不满意的话，陈后主反要斥责那个直谏者。孔范原本只会动动笔头，却自吹是朝中最好的文武全才，还说几员大将都是行伍出身，没一个有深谋远虑。
说得连陈后主也不敢相信，就问中书舍人（中书省里的主要官员，常在皇帝左右，实权很大)施文庆。施文庆惹不过孔范，只好说孔范强，右卫将军司马申又在边上随声附和，陈后主就相信了。从此，将帅中稍有点过失，就夺了他兵权分配给文官。大将军任忠的一部分士兵，就是这样分到孔范手下的。于是，文武官员之间的矛盾越来越大。
施文庆读过一些史书，陈后主还是太子时，他就侍候陈后主了。这人聪明强记很有一套。当时，由于陈后主扩建宫殿、生活奢侈荒淫，连他的马匹，也嫌豆粟粗糙，不肯下咽。没几年下来国库就空虚了。施文庆推荐了一个朋友叫沈客卿的负责金帛局。沈客卿又拉了两个尖刻鬼，一上任就增加了无数的苛捐杂税，无力缴纳者如口有怨言，就被关入牢房，各地的监狱都挤得满满的，国库收入却就超过以往几十倍。
老百姓怨声载道，陈后主却笑逐颜开，让沈客卿也做了中书舍人，还满口称赞施文庆是“识马的伯乐”，不论大事小事都放手让他去办。施文庆又将一批狐群狗党都推荐成为达官贵人，计有50人之多。
陈后主荒荡奢靡，横征暴敛，老百姓都盼望隋兵早日过江来解救他们。可是谁敢去请，又到哪里去请呀？于是他们只能暗地里把晋朝王献之写的《桃叶辞》谱成歌曲唱起来，寄托和抒发他们迫切的心情：“桃叶复桃叶，度（渡)江不用楫（船桨)，但度无所苦，我自迎接汝（你）。”
左右亲信报喜不报忧，老百姓敢怒不敢言，后宫花团锦簇，《玉树后庭花》弦歌不断，陈后主也当国泰民安，竟还像睡在温柔乡里似的，废了原配沈皇后生的太子陈胤，改立张贵妃所生的儿子陈深为太子。
陈后主如此醉生梦死，清代余宾硕在《金陵览古》中有诗叹道：“南朝帝子最风流，张、孔承恩回不愁，狎客已曾登宰辅，女官（指女学士）应得傲公侯。门开复道通金殿，月自重岩上玉楼（指三阁），一曲后庭歌未歇，可怜亡国恨悠悠。”
2、大兵压境
陈后主还在醉生梦死，隋文帝于开皇八年(588年)十月，在寿春（今安徽寿县）设置了灭陈总部。派他的次子晋王杨广为尚书令（主管各种国务事宜的尚书省负责人)，作为总指挥。派高颎为杨广的长史，协助处理全军一切事务。军中有三个行军元帅，除杨广外，还有两个就是隋文帝的三子秦王杨俊和清河公杨素。士兵分配给90个总管带领，八路进军，这样，西起巴、蜀，东到海边的长江流域，都是隋军的旌旗战船，横亘几千里，全军水陆兵马总数有518000人。
隋文帝亲自给从长安出发的将士设宴饯别，又亲自送军到潼关外30里的定城，誓师出发。年底前，多路人马都各就各位。杨俊带了30个总管，10多万水陆军，进驻汉口，这一来，就把陈国部署在巴峡沿江的水军全部牵制住了。于是杨素率领水军首先沿三峡而下。原来，杨素早奉命在上游制造大型战船，有一种名叫“五牙”的战船，船上可载水军800人，船上有楼5层，高100多尺，左右前后共备了6根拍竿，拍竿长50尺，一头装置巨石，在接近敌船时，利用杠杆原理，以巨石自上而下猛击而撞破敌军战船，威力很大，杨素监造的小一点的战船叫“黄龙”，也能容载水兵100人，一般可载纳几十人的战船就难以数清了。
杨素的水军浩浩荡荡杀下来，在三峡沿江直到荆门（今湖北宜昌东南)，打了三个大胜仗。对于俘虏不仅不杀，还分粮饷放他们回家去。杨素率领着庞大威武的船队缓缓而行，老百姓都赶到江边来看热闹。只见隋军船队旌旗招展，士兵的盔甲被早晨的阳光照着，如同被上一层金黄色。
大小战船前后相连，前后望不到头尾。杨素由卫卒两旁侍立，威严地坐在大船上，相貌雄伟，老百姓说他活像一尊“江神”。
陈军在上游的兵力都被杨素的水军阻于汉口，长江上、下游像脱了节，建康只好挺着肚皮挨打。进攻建康的隋军主力，早在下游北岸磨刀霍霍，伺机而动。
上游的败讯，都给施文庆这帮人压了下来，陈后主还以为到处在打胜仗，整天如喝了迷魂汤似的，他竟从容地对左右说：“王气在建康！在我这里！怕什么？！想当年，北齐来闯过三次，那一次不是给打得灰溜溜逃跑的？隋兵有什么了不起！”
孔范也就凑着说：“长江自古是天险，隋兵能长着翅膀飞过来？还不是边将争邀功劳，故意把事情说得那么严重。”
他偷眼看看陈后主又说：“老实讲，我还嫌自己官职太小，隋军肯来，我就有机会做太尉公（朝臣中最尊贵的“三公”之一)了。”
说得陈后主也哈哈大笑起来。于是又叫内侍把整缸整缸的酒捧出来，一边喝酒，一边吟诗。浓妆艳抹的宫女在下面舞蹈，好像根本没有隋兵要来这件事情。
临近元旦（即今春节）的日子里，长江下游的陈军战船纷纷驶向建康，他们是来保卫京城吗？不！陈后主还不知死到临头，他还准备要大大庆祝元旦节日，要这些战船来摆摆威风，让大家乐一乐！
589年正月，陈后主元旦大会如期举行，长江下游及建康一带笼罩在浓浓的晨雾之下，浓雾吸进鼻子里，只觉得又酸又湿。陈后主一早接受文武百官朝拜后，又躲进后宫去大喝了。大喝带来大醉，这一醉竞醉到黄昏时才醒来，他怎么也不会想到，就在他沉入醉乡的时候，隋军的主力部队已经在多处发动进攻了。
就在这一天，隋军贺若弼率领大军，从广陵（今江苏扬州)渡江。江南的陈兵毫无觉察，是雾浓看不见人么？不是的，雾再浓，这么多人总有点影子。原来，贺若弼为了渡江顺利，早作了周密准备：他事先买了五、六十艘破旧船只，有意放在显眼的江边，却把许多巨大的战船在通向大江的河道里隐藏起来，让陈军错以为他没有好船。
有时，隋军突然漫山遍野布满旗帜和营帐，陈军瞧到以为他们要过江，赶忙做好各种紧急准备多随着隋军又撤去旗帜和营帐，陈军才解严散去。隋军几次这样做，陈军就不加戒备了。贺若弼又叫部属一群群沿江打猎，一时间人马喧噪，陈军却也惊慌一阵，多次以后，又不当一回事了。
按原先计划，贺若弼跟韩擒虎两支主力准备同日同时强渡合攻。这天既遇上浓雾，贺若弼认为过江更是万无一失，就单独趁机渡江，结果顺利得如鸭群过河一般，登上南岸也无人阻拦。
韩擒虎听说贺部先过了江，就在当天晚上带了500个人的先头部队，从横江（今安徽和县、含山一带)悄悄地偷渡到对岸采石矶（今属安徽马鞍山市）。采石矶是长江下游的军事重镇，韩擒虎总以为那里防备很严，所以先派侦察去探个虚实，没想到沿岸防守的陈兵，十个有八个喝得醉醉的。
500个隋兵涌到采石矶军营前，陈兵还当他们是从长江上飞过来的。韩擒虎就这样不费吹灰之力拿下了采石矶。
3、韩擒虎与贺若弼
陈后主听说两路隋军过江，采石矶也丢了，才匆匆忙忙任命萧摩诃、樊毅、鲁广达三个将军为都督去抵抗。有些部将报告下面兵马不够，陈后主回说：“多出点钱嘛！管他尼姑、道士、和尚，是人就要派用场！”
陈国兵员还没凑齐，贺若弼在正月六日已打下了京口，俘虏了6000多陈兵，把口粮和安民告示发给他们，让他们回家张贴宣传。贺若弼的军令特别严格，发现有土兵向民间买酒吃，抓来就杀头。很得陈国民心，所以一路进军都很顺利。
正月七日，韩擒虎也打下了姑孰（今安徽当涂，当时南豫州的治所)江南百姓早听说韩擒虎的威名，日夜不断地到他军门前，想看看他究竟是怎么个人。
这时陈的都督鲁广达两个儿子都投降了他，鲁广达在建康听了又气又怕，自已请求治罪。陈后主竞赦了他罪，还重赏黄金要他回营继续指挥。
原来陈后主听到京口、姑孰这两个要地丢了，心里恐慌得什么似的，只嫌武将少了，哪会再杀鲁广达？不但如此，他还叫另两个都督都回京城，又把大将任忠从吴兴调来，连“狎客”孔范也用上了，命令他们带领精兵分屯在建康四郊，准备死守京都。
贺若弼从京口走北路，韩擒虎从姑孰走南道，两路主力部队犹如一把钳子，乘胜向建康夹攻，沿江守兵，纷纷闻风逃跑，没几天贺若弼就进据建康东北的钟山。这时候，晋王杨广也派了总管杜彦跟韩擒虎联合，进军到建康西面的新林，新林和钟山离建康都只有20里左右。建康城里风声鹤唳，人心惶惶，陈后主这个无忧天子变得手足无措，日叹夜泣，干脆把朝政都委托给施文庆办理。
（正文完）
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