秦国推行远交近攻策略，兵锋直指韩国上党郡。上党郡守将不愿降秦，转而献城归赵，秦国随即大举攻赵，赵国派老将廉颇率军坚守长平。

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廉颇老成持重，深知秦军锐气正盛、远道而来利于速战，便下令深沟高垒，拒不出战，意图以持久战拖垮秦军。秦军久攻不下，粮草转运艰难，战局陷入僵持。

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丞相范雎见状，使出反间计。他派人携带重金潜入赵国都城邯郸，四处散布谣言，说秦国根本不怕年老怯战的廉颇，最怕的是马服君赵奢之子赵括领兵。

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赵括自幼熟读兵书，谈起兵法头头是道，连其父赵奢都难不倒他，但他只知纸上谈兵，毫无实战经验，更不懂灵活应变。赵王本就对廉颇坚守不战心生不满，听到谣言后，果然中计，不顾蔺相如与赵括母亲的极力劝阻，执意以赵括替换廉颇。

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赵括到任后，立刻改变了坚守策略，下令全军主动出击。

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秦军见状大喜，暗中换上战神白起为主将，设下重重埋伏，佯装败退，引范雎率全军猛追，结果陷入秦军重重包围。