二战进行到1944年秋天，希特勒的第三帝国已经是气息奄奄了。盟军在诺曼底登陆以后，迅速向东开进，连续解放了巴黎、安特卫普等重要城市，逼近了德国本土。东线的苏联红军也在全线反攻，波兰、罗马尼亚、匈牙利相继解放。
再次深陷两线作战之中的德军已经是捉襟见肘，特别是德国在西线的部队不足100万人，盟军登陆以后，以诺曼底，剑滩一线为桥头堡建立基地，资源源源不断地进入西线。西线的德军由守转攻，本来在人数上比例悬殊，补给线被切断。
自从阿拉曼战役后，德军彻底失去了北非的石油，导致很多装甲师无法启动坦克，直接就被盟军俘虏，当时盟军已经稳占西线，无论哪方面对德军来说都是雪上加霜！为了迅速扭转这一局面，希特勒决定集中兵力在西线发动一场攻势，夺回主动权。但要想对盟军实行一次大的反攻谈何容易，可希特勒已经决定孤注一掷！
这个反攻计划被命名为"莱茵河卫兵"：该计划的主要内容是：集中优势兵力，迅速突破盟军防线，强渡马斯河，夺取盟军的主要补给港口安特卫普，把盟军一分为二，并制造第二个敦刻尔克，然后再转过头来对付苏联。
当希特勒提出阿登反击战计划时，所有德国将军们都被惊呆了。面对苏军和英美联军的两线夹击，世界任何一个国家包括美国自己也支持不住，德国当然也不行。当时东线苏军已经有超过800万的兵力，还不包括地方的卫戍部队。
德军评估：苏军可以用于一线野战的攻击部队超过600万，武器装备也相当先进，苏军的数量超过德军百分之三十。以当时的情况来看，德军如果只有苏军一个敌人，或许能够将战线维持在苏联境内拉锯，也无力继续攻击了。
可惜，西线还有英美军队的强大军团，仅仅诺曼底战役结束就已经登陆了300万，在1944年又增加到500万。这可都是战斗力很强的部队，又完全掌握制空权，一线战场已经很难看到德军战机。
而德军真正可以作战的部队大约是500多万，面对着东线800万苏军和西线约500万英美盟军，无论如何也是对付不了的。希特勒制定这样的反攻计划，无异于像是一个赌徒输急了眼，将最后仅有的一点家当全部押上去，而且胜算几乎没有！
希特勒曾经对部下说：投降这种屈辱的事情，经历过一次就足够了（第一次世界大战德军投降时，被毒气熏瞎眼睛的希特勒在野战医院号啕大哭）。我绝对不会投降，绝不！绝不！让我再次接受投降的耻辱，我宁可选择吞枪自尽（事实也正是这样）。
西线总司令伦斯德元帅和B集团军群司令莫德尔元帅，他们虽然对元首野心勃勃的计划也大吃一惊，但劝说无效后也只能一起默默看着希特勒的“疯狂表演”，并不敢再多言。最终希特勒将这次反击作战的地点，选择在卢森堡、比利时与德国交界的阿登山区，因为阿登山区的盟军防守比较薄弱。
但德国人对阿登山区非常熟悉，四年前希特勒正是从阿登山区发起了闪击作战，突破了法国的防线，进而导致了整个盟国西线的总崩溃。希特勒选择阿登作为反击点，有重温旧梦之意。
这次大反攻希特勒一共集结了2500辆坦克和重炮，28个师，其中有9个装甲师。这些士兵都是从东线战场上下来的有经验的老兵。1944年12月15日夜，25万德军集结在他们的出发地点等待攻击的命令，而在他们的对面，10万美军正在睡觉，对危险毫无所知。
1942年12月16日拂晓，德军在寒冬浓雾掩护下突然发起全线猛烈进攻。北路的第6装甲集团军顺利突破美军前沿阵地，向内挺进。中路的第5装甲集团军于17日包围了美军两个团、迫使7000人投降，18日第5装甲集团军进抵公路交通枢纽巴斯托涅。
而南路的第7集团军持续挺进，在南侧为中路部队建起了一道屏障。至此，德军的全线进攻已造成一块宽约100千米、纵深30～50千米、的突出部，德军凌厉的进攻拉开了阿登战役的大幕。战役初期，确实像希特勒幻想的一样，德军可是有不少斩获，不过这应该感激美军的轻敌。
当时没有任何美军怀疑德军会发动反攻，倒是认为德军可能在圣诞节之前就投降。在和德军的作战中，这些美军士兵从没有遭到过较大的失利。而且，美军强大的实力，尤其是美国几乎无限的后勤力量，让美国人充满信心。
所以，美军没人认为自己可能战败，因为他们具有无与伦比的实力优势。就是因为这份自信，让美军疏于防范，战役初期也吃了大亏。当松散的美军遭遇德军装甲部队突袭时，美军上下一度出现崩溃的局面，很多官兵举手投降。比如美军第106师的两个团被包围后，竟然成建制投降。
希特勒此时心情肯定极好，他仿佛看到了“敦刻尔克大撤退”的重演。但可惜的是，此时非彼时，此时的盟军已经完全控制了空中和海路，他们可以源源不断地往前线增兵，因此德军的胜利只维持了七天时间！
在一周内，盟军就急速向前线增兵高达25万人，光增援部队甚至都已经超过进攻德军的数量。12月26日，美军第37装甲团的前导部队突破德军防线，杀到巴斯托涅，结束德军的围攻，这已经预示着盟军开始反击。
而德军的最大软肋石油和补给当时几乎耗尽，前线部队只能自发地开始后撤。到1945年1月7日，希特勒也看到了胜利已经无望，只能同意从阿登撤离部队，包括武装党卫军装甲师。德军的装甲部队边打边撤，一些部队的汽油耗尽后，就只能将珍贵的坦克丢弃在路边。
阿登反击战就这样草草收场，对希特勒和德军来说也是一个非常惨重的失败，希特勒为此抽调了很多东线的主力部队，导致东线苏军攻势更为迅速，东线战局几乎崩溃。而且德国空军此战中损失巨大，仅剩的实力也濒临于灭亡。
阿登战役是第二次世界大战期间西线最大的阵地反击战，双方一共投入近60个师，德军伤亡81834人，损失坦克和重炮约700辆、飞机320架。盟军损失约8万余人(包括受伤和失踪)，其中7.7万人是美国军人，损失坦克733辆，飞机592架，不过盟军的损失大多是因为前期麻痹大意造成的。
而德国在希特勒的这次豪赌过后，德军再无后备力量可以补充，而盟军却可以迅速得到大力补充。德军在西线已经毫无力量去阻挡盟军的前进步伐了，东线更是力不从心，从这时起，因为希特勒的这次“疯狂”，纳粹德国已经注定了全面失败的命运。
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